Aktiemarknadsnämndens uttalande 2010:37

(Beslutades 2010-11-02, offentliggjordes 2011-05-20)

Tolkning av LUA (Wallenstam)

Beslut

Den i framställningen beskrivna överföringen av aktier i Wallenstam AB till fyra bolag som ägs av Hans Wallenstam utlöser inte budplikt enligt 3 kap. 1 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Hans Wallenstam och de fyra helägda bolagen kan även förvärva ytterligare aktier i Wallenstam AB utan att budplikt inträder. Detsamma gäller de barn som står under Hans Wallenstams vårdnad.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 26 oktober 2010 en framställning från Advokatfirman Vinge KB som ombud för Hans Wallenstam. Framställningen rör tolkning av bestämmelsen om budplikt i 3 kap. 1 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

Framställningen

I framställningen anförs följande.

Hans Wallenstam kontrollerar i dag aktier motsvarande cirka 58 procent av rösterna i Wallenstam AB (”Wallenstam”) vars aktier är noterade på NASDAQ OMX Stockholm.

Aktierna ägs dels direkt av Hans Wallenstam, dels av Låset Formica AB som helägs av ett av Hans Wallenstam helägt bolag. Därutöver äger Hans Wallenstams fyra barn (”Barnen”), varav tre per i dag står under Hans Wallenstams vårdnad, aktier i Wallenstam.

Hans Wallenstam med närstående innehade redan den 1 juni 2006, när lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden trädde i kraft, aktier representerande minst 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i Wallenstam och innehavet har därefter aldrig understigit 30 procent av röstetalet.

Som förberedelse för en eventuell framtida överlåtelse av sina aktier i Wallenstam till Barnen överväger Hans Wallenstam att överföra sina aktier i Wallenstam till fyra av honom helägda bolag (”Bolagen”) (”Omflyttningen”). Ett av Bolagen avses vara Låset Formica AB. De övriga tre bolagen avses nybildas.

I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställs att nämnden prövar huruvida budplikt uppkommer på grund av Omflyttningen och, om så inte är fallet, i vilken utsträckning Hans Wallenstam, Bolagen och Barnen därefter får förvärva ytterligare aktier i Wallenstam utan att budplikt uppkommer.

Om budplikt uppkommer, begärs dispens från budplikten på grund av att Omflyttningen inte innebär att ett kontrollägarskifte de facto sker. Det begärs vidare att sådan dispens även ska omfatta eventuella ytterligare förvärv som därefter görs av Hans Wallenstam, Bolagen eller Barnen.

Överväganden

I 3 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, LUA, finns bestämmelser om budplikt. Finansinspektionen får enligt 7 kap. 4 § LUA efter ansökan ge besked om huruvida budplikt gäller. En ansökan kan göras av den som har ett berättigat intresse i saken.

Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 8 och 9 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att ge besked om huruvida budplikt gäller (FFFS 2007:17).

Budplikt inträder enligt 3 kap. 1 § LUA när någon, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 §, genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

LUA trädde i kraft den 1 juli 2006. I linje med budpliktsreglernas syfte, nämligen att skydda övriga aktieägare vid ett kontrollägarskifte, framgår av lagens förarbeten att den som, ensam eller tillsammans med närstående, redan vid tidpunkten för ikraftträdandet innehade aktier som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget är oförhindrad att förvärva ytterligare aktier i bolaget utan åtföljande budplikt (prop. 2005/06:140 s. 91).

I det nu aktuella fallet innehade Hans Wallenstam med närstående redan vid lagens ikraftträdande aktier som representerade mer än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Wallenstam AB. Hans Wallenstam kan således förvärva ytterligare aktier i Wallenstam AB utan att ådra sig budplikt. Även de av Hans Wallenstams barn som står under hans vårdnad, och som alltså omfattas av den s.k. närståenderegeln i 3 kap. 5 § LUA, har en sådan möjlighet. Det barn till Hans Wallenstam som inte står under hans vårdnad är inte på grund av släktskap att betrakta som närstående.

Den planerade överföringen av aktier till fyra bolag som ägs av Hans Wallenstam innebär de facto inte något kontrollägarskifte i Wallenstam AB. Någon budplikt bör enligt nämndens mening därför inte uppkomma i den beskrivna situationen. I likhet med vad som gäller för Hans Wallenstam bör även de fyra helägda bolagen ha möjlighet att förvärva ytterligare aktier i Wallenstam AB utan att budplikt uppkommer (jfr AMN 2010:29).

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200 71 000
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...