Aktiemarknadsnämndens uttalande 2010:39

(Beslutades 2010-11-09, offentliggjordes 2010-12-02)

Tolkning av LUA (Rörvik)

Beslut

De i framställningen beskrivna överlåtelserna av aktier i Meerwind AB utlöser inte budplikt enligt 3 kap. 1 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 2 november 2010 en framställning från Advokatfirman Westermark Anjou AB som ombud för Clearwater Advisors Corp. Framställningen rör tolkning av bestämmelsen om budplikt i 3 kap. 1 § och den s.k. närståenderegeln i 3 kap. 5 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden samt dispens från eventuell budplikt.

Framställningen

I framställningen anförs i huvudsak följande.

Rörvik Timber AB, 556541-2086, (”Rörvik”) är ett svenskt aktiebolag, med aktier noterade vid NASDAQ OMX Stockholm Small Cap. Meerwind AB, 556661-7832, (”Meerwind”) är ett svenskt holdingbolag som innehar drygt 50 procent av aktier och röster i Rörvik. Meerwind har tidigare lämnat och genomfört ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktierna i Rörvik enligt reglerna för budplikt i 3 kap. lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

Meerwind är helägt av Clearwater Advisors Corp, 409271, (“Clearwater”), ett bolag från British Virgin Islands. Clearwater ingår i en större koncern som ytterst ägs av två privatpersoner, Gunnadi Timchenko och Torbjörn Törnqvist, med cirka 47 procent var av ägarandelar, och anställda som innehar återstoden av ägarandelarna.

Gunnadi Timchenko innehar också cirka 98 procent av andelarna i Volga Resources SICAV-SIF S.A., Luxemburg B 127.651, (”Volga”), en i Luxemburg baserad öppen fond. Volga är uppsatt för Gunnadi Timchenkos investeringar. Gunnadi Timchenko står för hela det investerade kapitalet (med undantag för en liten del från fondbolagets management). Volga är i praktiken till fullo dominerat och styrt av Gunnadi Timchenko. Meerwind delfinansierade ursprungligen förvärv av aktier i Rörvik genom att ta upp lån från Volga. Som ett led i återbetalningen har övervägts en struktur där Clearwater överlåter cirka hälften av aktierna i Meerwind till Volga (eller eventuellt dotterbolag till Volga).

Ägarförändringar i Meerwind, innefattandes Clearwater och Volga, bör betraktas som interna överlåtelser som inte ger upphov till något kontrollägarskifte. Det kan i sammanhanget nämnas att tyska motsvarigheten till Finansinspektionen, BaFin, i samband med en ägarprövning för ett par år sedan betraktade Volga och den företagsgrupp i vilken Clearwater ingår så som en och samma företagsgrupp ytterst kontrollerad av Gunnadi Timchenko.

I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställs att nämnden prövar huruvida budplikt uppkommer i nedanstående fall, och för det fall Aktiemarknadsnämnden skulle finna att budplikt föreligger, meddelar dispens mot bakgrund av Gunnadi Timchenkos innehav av andelar i Volga och ägarandelar i Clearwater.

Fall 1: Clearwater överlåter 50 procent av aktier och röster i Meerwind till Volga.

Fall 2: Clearwater överlåter 49,9 procent av aktier och röster i Meerwind till Volga.

Blir bedömningen i fall 1 och 2 annorlunda om det finns ett aktieägaravtal som utesluter Volga från inflytande över Meerwinds aktier i Rörvik?

Fall 3: Clearwater överlåter majoriteten av aktier och röster i Meerwind till Volga och en tredje part. Således har ingen enskild aktieägare efter Clearwaters överlåtelse 50 procent eller mer av aktier och röster i Meerwind, utan Clearwater behåller cirka 48 procent, Volga erhåller lika mycket och en tredje part, utan närståenderelation till Volga eller Clearwater, erhåller cirka 4 procent.

Överväganden

I 3 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, LUA, finns bestämmelser om budplikt. Finansinspektionen får enligt 7 kap. 4 § LUA efter ansökan ge besked om huruvida budplikt gäller. En ansökan kan göras av den som har ett berättigat intresse i saken.

Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 8 och 9 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att ge besked om huruvida budplikt gäller (FFFS 2007:17).

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Budplikt inträder enligt 3 kap. 1 § LUA när någon, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 §, genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Av 3 kap. 5 § 4 LUA framgår att som närstående ska anses den med vilken har träffats en överenskommelse om att genom ett samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktigt gemensam hållning i syfte att uppnå ett bestämmande inflytande över bolagets förvaltning.

I det nu aktuella fallet ägs den koncern i vilken Rörvik ingår huvudsakligen ytterst av Gunnadi Timchenko och Torbjörn Törnqvist. Gunnadi Timchenko och Torbjörn Törnqvist utövar sin kontroll över Rörvik genom en holdingbolagsstruktur där de har lika stora ägarandelar. Samarbetet om ägandet i Rörvik genom holdingbolagsstrukturen är enligt nämndens mening tillräckligt för att rekvisiten i 3 kap. 5 § punkten 4 LUA ska vara uppfyllda. Såvitt framgår av framställningen kommer i vart och ett av alternativen samarbetet i fråga om de aktier i Meerwind som inte omfattas av överlåtelsen att kvarstå oförändrat. Därmed måste också närståendeförhållandet mellan Gunnadi Timchenko och Torbjörn Törnqvist anses bestå. Eftersom också Volga kontrolleras av Gunnadi Timchenko innebär de skisserade överlåtelserna av aktierna i Meerwind från Clearwater till Volga inte att något kontrollägarskifte i Rörvik de facto sker. Således bör ingen budplikt uppkomma i den beskrivna situationen. Huruvida det mellan Volga och Clearwater finns ett sådant aktieägaravtal som avses i framställningen påverkar inte denna bedömning.

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200 71 000
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...