Aktiemarknadsnämndens uttalande 2010:42

(Beslutades 2010-12-10, offentliggjordes 2010-12-13)

Dispens från LUA (Assa Abloy – Cardo)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Assa Abloy AB dispens från skyldigheten att rikta det planerade offentliga uppköpserbjudandet avseende aktierna i Cardo AB till personer med hemvist i Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland och Sydafrika.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 9 december 2010 en framställning från Linklaters Advokatbyrå AB som ombud för Assa Abloy AB. Framställningen rör dispens för en budgivare att i ett offentligt uppköpserbjudande utesluta aktieägare i vissa jurisdiktioner från erbjudandet.

Framställningen

I framställningen anförs i huvudsak följande.

Assa Abloy överväger att inom kort lämna ett offentligt uppköpserbjudande för samtliga aktier i Cardo AB (publ) (“Cardo” eller “Bolaget”) (”Erbjudandet”), vars aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm. Assa Abloy avser därutöver att kort före offentliggörande av Erbjudandet ingå avtal om förvärv av minst 41 procent av aktierna i Cardo (”Föraffären”). Föraffären kommer vara villkorad av godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter. Erbjudandet kommer att utformas som ett budpliktserbjudande (kontant vederlag och godkännande av relevanta konkurrensmyndigheter som enda fullföljandevillkor) med hänsyn till att Föraffären kommer att utlösa budplikt om den slutförs under erbjudandeperioden.

I samband med planeringen av Erbjudandet har fråga uppkommit om möjligheten att, i enlighet med vedertagen praxis, utesluta aktieägare med hemvist i vissa jurisdiktioner utanför EES från Erbjudandet. Dessa jurisdiktioner är Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland och Sydafrika.

Såvitt framgår av tillgänglig information om aktieägandet i Bolaget finns inte några materiella aktieinnehav hos aktieägare i något av de länder som avses uteslutas från Erbjudandet.

Mot denna bakgrund bedömer Assa Abloy att antalet aktier som kan innehas av ägare bosatta i var och en av de jurisdiktioner som är aktuella att utesluta från Erbjudandet bör representera endast en obetydlig andel av samtliga aktier i bolaget (mindre än tre procent i respektive jurisdiktion).

Cardos aktier är inte noterade på någon marknadsplats utanför Sverige.

Mot denna bakgrund hemställs att Aktiemarknadsnämnden beviljar Assa Abloy tillstånd att inte rikta Erbjudandet till Cardos aktieägare i Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland och Sydafrika.

Överväganden

I 3 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, LUA, finns bestämmelser om budplikt. Finansinspektionen får enligt 7 kap. 5 § LUA efter ansökan ge besked om huruvida budplikt gäller och medge undantag från bestämmelserna i 3 kap. En ansökan kan göras av den som har ett berättigat intresse i saken.

Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 8 och 9 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att ge besked om huruvida budplikt gäller och att besluta i frågor om undantag från budplikt (FFFS 2007:17).

Det är vanligt att utländska rättssubjekt äger aktier i svenska bolag. Om det riktas ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i ett svenskt bolag med utländska aktieägare, måste budgivaren följa de svenska reglerna men dessutom ta hänsyn till reglerna i det land eller de länder där de utländska aktieägarna har sin hemvist. Att utforma ett erbjudande så att det uppfyller kraven i samtliga berörda länder kan vara mycket tidsödande och kostnadskrävande. Av kommentaren till punkten I.1 i takeover-reglerna framgår att budgivaren då, med stöd av punkten I.2, kan hemställa om Aktiemarknadsnämndens tolkning av reglerna och, vid behov därav, dispens från skyldigheten att rikta erbjudandet till aktieägare i alla länder och från skyldigheten att tillämpa de svenska reglerna fullt ut i alla avseenden. I kommentaren sägs vidare att i enlighet med vedertagen praxis behöver, såvitt avser aktieägare i länder utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, dispens inte sökas om, i anslutning till erbjudandets lämnande, antalet aktier som innehas av aktieägare i ett sålunda berört land kan antas representera endast en obetydlig andel av totalantalet aktier i bolaget (högst tre procent), aktierna i fråga inte är noterade på någon marknadsplats i landet och inte några andra omständigheter med tillräcklig styrka talar för en annan ordning.

Kommentaren till punkten I.1 i takeover-reglerna tar sikte på frivilligt lämnade uppköpserbjudanden. Av 3 kap. 1 § LUA, som går tillbaka på EGs takeover-direktiv, framgår att ett uppköpserbjudande som lämnas på grund av budplikt ska avse resterande aktier i bolaget. Till skillnad från vad som är fallet i reglerna om frivilliga erbjudanden lämnar lagbestämmelsen inte något utrymme för budgivaren att utan dispens utesluta aktieägare i vissa jurisdiktioner från erbjudandet.

I det nu aktuella fallet vill Assa Abloy utforma erbjudandet så att det inte riktas till aktieägare i Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland och Sydafrika.

Aktiemarknadsnämnden konstaterar att en dispens av sådan innebörd bara kan komma ifråga såvitt avser aktieägare med hemvist i länder utanför det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). Det kravet är i Assa Abloys fall uppfyllt.

Enligt nämndens mening bör vidare, i linje med den praxis som gäller i fråga om frivilliga erbjudanden, dispens beträffande ett budpliktserbjudande såvitt avser aktieägare med hemvist i länder utanför EES, normalt beviljas om antalet aktier som innehas av aktieägare i ett sålunda berört land kan antas representera endast en obetydlig andel av totalantalet aktier i bolaget, aktierna i fråga inte är noterade på någon marknadsplats i landet och inte några andra omständigheter med tillräcklig styrka talar för en annan ordning. Även detta krav är, baserat på de uppgifter som lämnas i framställningen, enligt nämndens mening uppfyllt. Förutsättningar för att medge dispens föreligger därför.

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200 71 000
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...