Aktiemarknadsnämndens uttalande 2011:32

(Beslutades 2011-11-17, offentliggjordes 2011-11-30)

Dispens från sexveckorsfristen för erbjudandehandling (Wise Group – Resurs Bemanning)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Wise Group AB (organisationsnummer 556686-3576) dispens från skyldigheten att inom sex veckor från den tidpunkt då erbjudandet lämnas offentliggöra erbjudandehandlingen avseende det offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB. Wise Group AB ska i stället snarast efter Finansinspektionens godkännande av prospektet offentliggöra erbjudandehandlingen.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 16 november 2011 en framställning från Advokatfirman Glimstedt som ombud för Wise Group AB. Framställningen rör dispens från skyldigheten att offentliggöra en erbjudandehandling inom sex veckor från erbjudandet.

Framställning

I framställningen anförs följande.

Wise Groups aktier är föremål för handel på Nasdaq OMX First North Stockholm (First North). Wise Group avser att inom kort offentliggöra ett erbjudande riktat till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (organisationsnummer 556554-6750) vars aktier också är föremål för handel på First North, avseende förvärv av samtliga aktier i Resurs Bemanning CNC (Budet).

Wise Group avser att såsom en del av vederlaget i Budet erbjuda aktieägarna i Resurs Bemanning CNC nyemitterade aktier i Wise Group. Till följd härav kommer Wise Group att vara skyldigt att upprätta ett prospekt i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Prospektet ska inges till Finansinspektionen för formell granskning. Eftersom Wise Group inte tidigare ingivit prospekt till Finansinspektionen kommer granskningsperioden att uppgå till 20 arbetsdagar i stället för normala 10 arbetsdagar.

Mot bakgrund av ovanstående och då tidsplanen är mycket pressad, bedömer Wise Group att det inte är möjligt att offentliggöra erbjudandehandling inom sex veckor från offentliggörandet av Budet.

I framställningen hemställs att Aktiemarknadsnämnden beviljar dispens från kravet att offentliggöra en erbjudandehandling inom sex veckor från erbjudandet.

Överväganden

Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar (2009-10-05) ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden. Reglerna ska tillämpas bl.a. vid uppköpserbjudanden avseende aktier som handlas på First North.

Enligt punkten II.6 i NBK-reglerna ska en budgivare inom sex veckor från erbjudandet offentliggöra en erbjudandehandling. Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i NBK-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. Som exempel på när dispens kan medges anges i kommentaren till punkten II.6 att vederlaget i erbjudandet ska utgöras av nyemitterade aktier.

Det framgår av framställningen att Wise Group som en del av vederlaget kommer att erbjuda nyemitterade aktier i Wise Group. Med detta följer en skyldighet att upprätta ett prospekt som ska granskas av Finansinspektionen. Granskningen kan beräknas ta cirka tre veckor. Några skäl som med tillräcklig styrka talar emot en förlängning av tidsfristen finns inte. Wise Groups framställning bör bifallas.