Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:23

(Beslutades 2012-09-12, offentliggjordes 2013-08-20)

Tolkning av takeover-reglerna (Anonymt)

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 5 september 2012 en framställning från en advokatbyrå på uppdrag av en investerare. Framställningen rör tolkning av alternativt dispens från bestämmelsen om s.k. fullföljandevillkor i NASDAQ OMX Stockholms Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”takeover-reglerna”).

Framställning

I framställningen anförs i huvudsak följande.

Investeraren äger samtliga aktier i ett portföljbolag. Investeraren överväger att sälja sina aktier i portföljbolaget till en tredje man (köparen). Förhandlingar om en sådan försäljning pågår. Investeraren överväger också att lämna ett offentligt uppköpserbjudande (Erbjudandet) avseende samtliga aktier i ett aktiemarknadsbolag, vars aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm, och att finansiera förvärvet av aktiemarknadsbolaget med köpeskillingen från portföljbolagsförsäljningen. Investeraren skulle inte utan köpeskillingen från portföljbolagsförsäljningen kunna finansiera förvärvet av aktiemarknadsbolaget med egna medel.

Det är i och för sig inte uteslutet att förvärvet av aktiemarknadsbolaget i stället skulle kunna lånefinansieras i bank på acceptabla villkor, men någon sådan finansiering är inte skaffad och investerarens affärsmässiga överväganden och kalkyler beträffande ett eventuellt förvärv av aktiemarknadsbolaget bygger under alla omständigheter på att förvärvet finansieras genom försäljningen av portföljbolaget.

Mot ovanstående bakgrund måste Erbjudandet, för det fall investeraren faktiskt skulle besluta sig för att lämna ett sådant erbjudande och portföljbolagsförsäljningen då ännu inte är genomförd, villkoras av att portföljbolagsförsäljningen genomförs.

I budpressmeddelande och erbjudandehandling avses i så fall redovisas att investeraren träffat överenskommelse med köparen om att köparen ska förvärva investerarens aktier i portföljbolaget. Vidare kommer upplysning att lämnas om överenskomna villkor för genomförande av portföljbolagsförsäljningen och när försäljningen avses genomföras. Slutligen kommer att upplysas att investeraren avser att finansiera Erbjudandet med de kontanta medel som investeraren erhåller som en del av köpeskillingen vid genomförande av portföljbolagsförsäljningen.

Portföljbolagstransaktionens genomförande förväntas villkoras endast av att erforderliga konkurrensmyndighetsklartecken erhålls och att bolagsstämman i köparen fattar erforderliga beslut för att möjliggöra förvärvet (och att, i de fall så erfordras, dessa beslut registreras av Bolagsverket). Transaktionen avses genomföras (dvs. tillträde ske) ett fåtal bankdagar efter det att villkoren uppfyllts. Tillträdesdagen förväntas infalla i god tid före utgången av acceptfristen i Erbjudandet.

Köparens största aktieägare (med sammanlagt ca 40 procent av rösterna) avses åta sig att rösta för de erforderliga stämmobesluten på köparens bolagsstämma och investeraren avser att upplysa om röståtagandet i budpressmeddelande och erbjudandehandling. Det saknas skäl att anta att konkurrensmyndighetens klartecken inte skulle erhållas.

Som enda fullföljandevillkor för Erbjudandet (jämte, om så bedöms erforderligt, ett standardmässigt villkor om konkurrensmyndighets tillstånd) avser investeraren uppställa att portföljbolagsförsäljningen genomförs senast på den sista dagen i acceptfristen för Erbjudandet.

Eftersom investerarens affärsmässiga överväganden och kalkyler avseende Erbjudandet bygger på att Erbjudandet finansieras genom portföljbolagsförsäljningen, är genomförande av portföljbolagsförsäljningen av helt avgörande betydelse för investerarens förvärv av aktiemarknadsbolaget.

I framställningen hemställs att Aktiemarknadsnämnden uttalar att det ovan angivna villkoret är förenligt med takeover-reglerna och god sed på aktiemarknaden, alternativt medger investeraren dispens att likväl uppställa ett sådant villkor. Vidare hemställs att Aktiemarknadsnämnden uttalar att investeraren har rätt att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att villkoret inte uppfyllts eller kan uppfyllas samt att upplysningskravet i punkt II.4 femte stycket i takeover-reglerna därmed inte behöver iakttas.

Överväganden

I lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA) finns bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier. Lagen är tillämplig på ett sådant uppköpserbjudande som beskrivs i framställningen till nämnden.

Enligt 2 kap. 1 § LUA får ett offentligt uppköpserbjudande lämnas endast av den som gentemot den börs eller auktoriserade marknadsplats där bolagets aktier är noterade har åtagit sig att bl.a. följa de regler som börsen eller marknadsplatsen har fastställt för sådana erbjudanden. Det innebär, beträffande ett erbjudande avseende ett bolag med aktier noterade på NASDAQ OMX Stockholm, att börsens takeover-regler ska följas. Det ankommer på Aktiemarknadsnämnden att tolka dessa regler. Nämnden kan också medge dispens från reglerna, om särskilda skäl föreligger (punkt I.2 takeover-reglerna).

Ett offentligt uppköpserbjudande får lämnas endast efter förberedelser som utvisar att budgivaren har förmåga att genomföra erbjudandet (punkt II.1 takeover-reglerna). Enligt kommentaren till bestämmelsen innebär detta att budgivaren i fråga om ett helt eller delvis kontant erbjudande ska ha förvissat sig om att ha finansiella resurser att genomföra erbjudandet. Budgivaren måste också förvissa sig om att erforderlig finansiering finns tillgänglig under hela erbjudandetiden, inklusive sådana förlängningar av acceptfristen som skäligen kan förväntas.

När det som här är fråga om att ett erbjudande bygger på att en helt annan affär kommer att genomföras måste särskilda krav ställas för att inte målbolagets aktieägare ska utsättas för en alltför stor osäkerhet. I det aktuella fallet förutsätts visserligen avtal om överlåtelse av portföljbolagsaktierna ha ingåtts när budpressmeddelande och erbjudandehandling lämnas, men det framgår också att aktieöverlåtelsen förväntas vara villkorad av omständigheter, som är hänförliga till köparen av portföljbolagsaktierna. Mot denna bakgrund anser Aktiemarknadsnämnden att kravet på att en budgivare ska ha förvissat sig om att ha finansiella resurser för att genomföra erbjudandet inte kan anses uppfyllt.

Vid denna bedömning saknas anledning att pröva frågan om ett s.k. fullföljandevillkor av det slag som har skisserats i framställningen skulle vara godtagbart enligt punkt II.4 takeover-reglerna och god sed på aktiemarknaden.

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200 71 000
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...