Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:26

(Beslutades 2012-11-01, offentliggjordes 2012-11-07)

Tolkning av takeover-reglerna (Arctic Paper – Rottneros)

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 30 oktober 2012 en framställning från Roschier Advokatbyrå på uppdrag av Arctic Paper S.A. Framställningen rör tolkning av NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”takeover-reglerna”).

Framställning

I framställningen anförs i relevanta delar följande.

Arctic Paper S.A., ett polskt aktiebolag noterat på Warszawabörsen, överväger att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga utestående aktier i Rottneros AB. Aktierna ifråga är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm.

Erbjudandet avses innehålla två vederlagsalternativ:

  1. ett grunderbjudande, enligt vilket målbolagsaktieägarna erbjuds aktier i budgivaren, som lämnas till samtliga aktieägare i målbolaget (”Grunderbjudandet”), och

  2. ett kontantalternativ, enligt vilket målbolagsaktieägarna erbjuds kontant betalning i svenska kronor (SEK), som lämnas endast till de aktieägare som har ett innehav om högst 2.000 aktier i målbolaget (”Kontantalternativet”).

Aktierna i Arctic Paper handlas idag endast på Warzawa-börsen. Avsikten är att sekundärnotera aktierna vid NASDAQ OMX Stockholm i samband med att erbjudandet fullföljs.

Kontantalternativet kommer att erbjudas aktieägare i målbolaget som innehar högst 2.000 aktier såväl vid den senaste tidpunkten före erbjudandets offentliggörande för vilken budgivaren kan erhålla fullständig ägarförteckning från Euroclear Sweden som vid tidpunkten för erbjudandets fullföljande. För att budgivaren – baserat på fullständig ägarförteckning från Euroclear Sweden – ska kunna säkerställa vilka aktieägare i målbolaget som är berättigade till Kontantalternativet, kommer detta endast att omfatta aktieägare i målbolaget vilkas aktier är direktregistrerade eller innehas genom förvaltare auktoriserade enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Rottneros hade per den 28 september 2012 cirka 16.500 aktieägare, varav cirka 78 procent innehade 2.000 eller färre aktier. Dessa, mindre aktieägare innehade tillsammans cirka 6.000.000 aktier motsvarande cirka 3,9 procent av totalt antal aktier och röster i bolaget.

Baserat på en preliminär beräkning av vederlagsbeloppet i Kontantalternativet (enligt de principer som redovisas nedan), motsvarar värdet av erbjudandet cirka 5.000 SEK för en post om 2.000 aktier i målbolaget.

Kontantalternativet bedöms medföra en administrativ lättnad för budgivaren dels eftersom det medför färre aktiebyten i samband med erbjudandet, dels eftersom budgivaren därmed framgent kommer att ha ett lägre antal mindre aktieägare. Dessutom ger Kontantalternativet de mindre aktieägarna möjlighet att erhålla en enklare vederlagsform.

Budgivaren avser att fastställa vederlagsbeloppet i Kontantalternativet baserat på utbytesförhållandet i Grunderbjudandet och den senaste betalkursen för Arctic Papers aktier vid Warszawabörsen den sista handelsdagen före erbjudandets offentliggörande eller, i avsaknad av sådan betalkurs denna dag, den dessförinnan förekommande senaste betalkursen. Eftersom aktierna handlas i polska zloty (PLN) kommer betalkursen att omräknas till SEK baserat på den av Sveriges Riksbank publicerade mittkursen avseende SEK/PLN per den sista bankdagen före erbjudandets offentliggörande.

I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställs att nämnden uttalar huruvida erbjudandet av Kontantalternativet, särskilt med avseende på urvalet av berättigade aktieägare samt beräkningen av vederlagsbeloppet i Kontantalternativet, är förenligt med Takeoverreglerna och god sed på aktiemarknaden.

Överväganden

I lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, LUA, finns bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier. Lagen är tillämplig på ett sådant uppköpserbjudande som beskrivs i framställningen till nämnden.

Enligt 2 kap. 1 § LUA får ett offentligt uppköpserbjudande lämnas endast av den som gentemot den börs som driver den reglerade marknad där bolagets aktier är upptagna till handel åtagit sig att bl.a. följa de regler som börsen har fastställt för sådana erbjudanden. Det innebär, beträffande ett erbjudande avseende ett bolag med aktier noterade på NASDAQ OMX Stockholm, att börsens takeover-regler ska följas. Det ankommer på Aktiemarknadsnämnden att tolka dessa regler (punkt I.2 takeover-reglerna).

En grundläggande princip i takeover-reglerna är att aktieägarna i målbolaget ska behandlas lika. Principen kommer bl.a. till uttryck i punkten II.10, som föreskriver att budgivaren ska erbjuda alla innehavare av aktier med identiska villkor ett identiskt vederlag per aktie. Föreligger särskilda skäl med avseende på vissa aktieägare, kan dock vederlag i annan form, men med samma värde erbjudas dem.

I kommentaren till bestämmelsen nämns att det exempelvis, vid erbjudanden avseende bolag med ett mycket stort antal aktieägare, kan vara befogat att erbjuda kontant ersättning för smärre aktieposter, trots att vederlag i annan form utgår i övriga fall, allt förutsatt att en sådan kontant ersättning vid tidpunkten för erbjudandets lämnande inte avviker från värdet av det vederlag som erbjuds övriga aktieägare.

I det övervägda erbjudandet avses aktieägare med ett sammanlagt aktieinnehav om högst 2.000 aktier – närmare fyra femtedelar av samtliga aktieägare – kunna välja att i stället för aktier i det polska budgivarbolaget få ett kontant vederlag i svenska kronor.

Aktiemarknadsnämnden har i tidigare sammanhang godtagit att aktieägare med små innehav erbjuds kontanter i stället för aktier som vederlag och ett enklare förfarande än vad som erbjuds större aktieägare. Se exempelvis AMN 2005:32 och 38 i vilka det ansågs vara förenligt med takeover-reglerna och god sed på aktiemarknaden att erbjuda ett kontant vederlagsalternativ endast till mindre aktieägare och där det vederlagsalternativet kunde komma att vara värt upp till cirka 42.000 SEK.

Enligt nämndens mening måste det även i det nu övervägda erbjudandet anses föreligga sådana särskilda skäl som avses i punkten II.10. Nämnden finner också det sätt på vilket vederlagsbeloppet i Kontantalternativet ska bestämmas vara förenligt med bestämmelsen i fråga. Förfarandet står således i överensstämmelse med takeover-reglerna och strider enligt nämndens mening inte heller i övrigt mot god sed på aktiemarknaden.

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200 71 000
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...