Fråga om dispens från budplikt (Connecting Capital – True Heading)
Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Connecting Capital Sweden undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget tecknar sin andel i den planerade företrädesemissionen i True Heading AB.
Om Connecting Capital Sweden genom företrädesemissionen uppnår en röstandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet i True Heading AB och därefter förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 13 maj 2014 en framställning från Connecting Capital Sweden, org.nr 556743-8865 (CCS). Framställningen rör dispens från budplikt i samband med teckning av aktier i en nyemission med företrädesrätt.
Framställning
I framställningen anförs i huvudsak följande.
True Heading AB, org.nr 556658-5054 (TH) är ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på AktieTorget. THs aktiekapital uppgår till 1.338.808,7 kr fördelat på 5.100.000 A-aktier, 5.878.231 B-aktier och 2.409.856 BTA, dvs. totalt 13.388.087 aktier. TH är ett svenskt världsledande företag inom AIS-området (Automatic Identification System) med lång erfarenhet av navigation. AIS är idag en naturlig del av säkerhetssystemet ombord och iland för navigering, upptäckt av andra fartyg eller om olyckan är framme. AIS har fortsatt stark tillväxtpotential som en viktig del i framtidens e-navigering. True Headings helägda dotterbolag Seapilot AB har på kort tid tagit en framträdande position bland navigationsappar. Seapilot är baserad på funktionalitet och design från yrkessjöfartens standarder för elektronisk navigering.
Connecting Capital Sweden, org.nr 556743-8865 (CCS) är ett svenskt investeringsföretag som äger 1.523.200 A-aktier och 1.903.580 B-aktier i TH, vilket motsvarar 25,6 % av aktierna och 28,9 % av rösterna i TH.
Styrelsen i TH beslutade den 11 april 2014, med stöd av bemyndigande från den extra bolagsstämman den 10 februari 2014, att genomföra en nyemission av B-aktier med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare. Antalet aktier av serie B kommer att öka med högst 13.388.087 aktier genom en aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje registrerad aktie oavsett serie. Teckningstiden är från och med den 24 april till och med den 16 maj 2014.
CCS avser teckna sin andel i nyemissionen, vilket för det fall nyemissionen inte blir fulltecknad kan medföra att CCS uppnår en röstandel som överstiger 30 procent. Ur CCS synvinkel vore det bästa om samtliga aktieägare tecknade sig i företrädesemissionen och CCS inte ökade sin andel i TH. CCS är dock bolagets största ägare och har därigenom ett ägaransvar som medför att CCS bör teckna sin andel i nyemissionen.
I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställs att nämnden, på ovan angivna grunder, medger undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma genom att CCS med primär företrädesrätt tecknar nya aktier i TH.
Överväganden
Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”Kollegiet”) har utfärdat regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar (2012-03-27). Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.
Av punkten III.1 i Kollegiets regler följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på AktieTorget.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på AktieTorget i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i Kollegiets regler ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till regeln ges exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt. En sådan omständighet är att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission.
Aktiemarknadsnämnden beviljar enligt fast praxis dispens från den budplikt som kan uppkomma på grund av att en aktieägare utnyttjar sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Sådana dispenser förenas i allmänhet inte med några villkor.
I det nu aktuella fallet ska CCS förvärva nya aktier i TH i en företrädesemission. Några skäl som med tillräcklig styrka talar emot att i det fallet lämna undantag från budplikt kan inte anses föreligga.
På grund av det anförda ska dispens från budplikt medges CCS.