Fråga om dispens från budplikt (Anders Bergström – True Heading)
Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Anders Bergström med närstående undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget tecknar sin andel i den planerade företrädesemissionen i True Heading AB.
Om Anders Bergström genom företrädesemissionen uppnår en röstandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet i True Heading AB och därefter förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 21 maj 2014 en framställning från Anders Bergström. Framställningen rör dispens från budplikt i samband med teckning av aktier i en nyemission med företrädesrätt.
Framställning
I framställningen anförs i huvudsak följande.
True Heading AB, org.nr 556658-5054 (TH) är ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på AktieTorget. THs aktiekapital uppgår till 1.338.808,7 kr fördelat på 5.100.000 A-aktier, 8.288.087 B-aktier, dvs. totalt 13.388.087 aktier.
TH är ett svenskt världsledande företag inom AIS-området (Automatic Identification System) med lång erfarenhet av navigation. AIS är idag en naturlig del av säkerhetssystemet ombord och på land för navigering, upptäckt av andra fartyg eller om olyckan är framme. AIS har fortsatt stark tillväxtpotential som en viktig del i framtidens e-navigering. True Headings helägda dotterbolag Seapilot AB har på kort tid tagit en framträdande position bland navigationsappar. Seapilot är baserad på funktionalitet och design från yrkessjöfartens standarder för elektronisk navigering.
Anders Bergström med fru Flavia Bergström och det av dem helägda bolaget AETEB Holding AB är en av TH och Seapilots grundare. De äger tillsammans med två omyndiga döttrar 1.489.800 A-aktier och 900.480 B-aktier i TH, vilket motsvarar 17,86 % av aktierna och 26,64 % av rösterna i bolaget.
Styrelsen i TH beslutade den 11 april 2014, med stöd av bemyndigande från den extra bolagsstämman den 10 februari 2014, att genomföra en nyemission av B-aktier med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare. Antalet aktier av serie B kommer att öka med högst 13.388.087 aktier genom en aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje registrerad aktie oavsett serie. Teckningstiden är från och med den 24 april till och med den 23 maj 2014.
Anders Bergström med AETEB Holding AB avser teckna sin andel i nyemissionen, vilket för det fall nyemissionen inte blir fulltecknad kan medföra att Anders Bergström ihop med närstående och AETEB Holding AB uppnår en röstandel som överstiger 30 procent. Ur Anders Bergströms synvinkel vore det bästa om samtliga aktieägare tecknade sig i företrädesemissionen och Anders Bergström eller AETEB Holding AB inte ökade sin andel i TH. Anders Bergström är dock bolagets näst största ägare (i röster) och tillika grundare och har därigenom ett ägaransvar som medför att Anders Bergström bör teckna sin andel i nyemissionen.
I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställs att nämnden, på ovan angivna grunder, medger undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma genom att Anders Bergström med närstående tecknar sin andel av de nyemitterade aktierna i TH.
Överväganden
Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”Kollegiet”) har utfärdat regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar (2012-03-27). Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.
Av punkten III.1 i Kollegiets regler följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på AktieTorget.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på AktieTorget i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i Kollegiets regler ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till regeln ges exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt. En sådan omständighet är att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission.
Aktiemarknadsnämnden beviljar enligt fast praxis dispens från den budplikt som kan uppkomma på grund av att en aktieägare utnyttjar sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Sådana dispenser förenas i allmänhet inte med några villkor.
I det nu aktuella fallet ska Anders Bergström med närstående förvärva nya aktier i TH i en företrädesemission. Några skäl som med tillräcklig styrka talar emot att i det fallet lämna undantag från budplikt kan inte anses föreligga.
På grund av det anförda ska dispens från budplikt medges Anders Bergström med närstående.