Aktiemarknadsnämndens uttalande 2014:54

(Beslutades 2014-12-14, offentliggjordes 2014-01-20)

Tolkning av takeover-reglerna (Nets – DIBS)

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 13 december 2014 en framställning från Bird & Bird Advokatbyrå på uppdrag av Nets Holding A/S (Nets). Framställningen rör tolkning och tillämpning av reglerna rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar, av den 1 juli 2014, utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (takeover-reglerna).

Framställningen

I framställningen anförs i huvudsak följande.

Nets offentliggjorde genom pressmeddelande den 29 oktober 2014 ett kontanterbjudande till aktieägarna i DIBS Payment Services AB (DIBS) avseende förvärv av aktierna i DIBS. Det finns endast ett aktieslag i DIBS. Aktierna i DIBS handlas på Nasdaq First North.

Förvärv av aktier i DIBS förutsätter godkännande från Finansinspektionen för innehav motsvarande 10 procent eller mer av aktierna (se 3 kap. 4 § lagen om elektroniska pengar). Nets äger strax under 10 procent av aktierna i DIBS. Något krav på ytterligare myndighetstillstånd föreligger inte.

Erbjudandet är villkorat på sedvanligt sätt (inklusive bl.a. villkor om mer än 90 procents anslutning och erhållande av samtliga erforderliga myndighetstillstånd). Nets har i erbjudandet förbehållit sig rätten att ”...helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av villkoren ovan, inklusive villkor 1, att fullfölja erbjudandet vid en lägre acceptnivå.”

Acceptfristen enligt erbjudandet löper ut i närtid. Det är ännu oklart om Finansinspektionen kommer att hinna meddela beslut om godkännande innan acceptfristens utgång. Nets överväger därför en förlängning av acceptfristen. Fråga har i samband därmed uppkommit om effekten, enligt takeover-reglerna, på rätten att återkalla gjord accept, om förlängningen genomförs på det sätt som anges nedan.

I samband med att acceptfristen enligt erbjudandet löper ut, meddelar Nets en förlängning av acceptfristen. Nets meddelar då även att samtliga villkor för erbjudandet frånfalles (dvs att erbjudandet är ovillkorat) med undantag endast för villkoret om erforderliga myndighetstillstånd. Samtidigt frånfalles rätten att frånfalla det kvarstående villkoret.

Nets hemställer att Aktiemarknadsnämndens uttalar sig om följande frågor:

  1. Är det förenligt med takeover-reglerna att Nets – under angivna omständigheter – i samband med förlängning av acceptfristen frånfaller rätten att frånfalla villkoret om erforderliga myndighetstillstånd (samtidigt som samtliga övriga villkor för erbjudandet, med undantag endast för villkoret om erforderliga myndighetstillstånd, frånfalles)?

  2. Om svaret på fråga A ovan är ja; ska takeover-reglerna tolkas så att aktieägare som accepterat erbjudandet under acceptfristen enligt erbjudandet, efter frånfallande enligt vad som anges i fråga A och sedan den ursprungliga fristen löpt ut (dvs. under den förlängda acceptfristen) är förhindrade att återkalla gjord accept? Påverkas rätten att återkalla av om det beskrivna frånfallandet offentliggörs innan acceptfristen enligt erbjudandet löpt ut (respektive därefter)?

Överväganden

Kollegiet för svensk bolagsstyrning (Kollegiet) har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar (2014-07-01). Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden. Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas.

I punkten II.4 i takeover-reglerna finns bestämmelser om budgivares möjlighet att uppställa villkor för fullföljande av ett lämnat erbjudande. Av sista stycket i bestämmelsen framgår att en budgivare som uppställt ett sådant villkor också kan förbehålla sig rätten att frånfalla villkoret. Om budgivaren gjort ett sådant förbehåll kan, enligt punkten II.8 andra stycket, en aktieägare som accepterat erbjudandet återkalla sin accept till dess budgivaren offentliggör att samtliga villkor av sådant slag har uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte sker, till den tidpunkt som enligt erbjudandet gäller som sista tidpunkt för accept.

Enligt punkten II.8 andra stycket andra meningen gäller rätten att återkalla gjord accept även under en förlängning av acceptfristen, om erbjudandet även under förlängningen är förenat med fullföljandevillkor som budgivaren förbehållit sig rätten att disponera över. Motsatsvis får då anses gälla att återkallelserätten upphör om budgivaren, vid acceptfristens utgång, förlänger acceptfristen och frånfaller sådana villkor som budgivaren förbehållit sig rätten att disponera över eller, som övervägs i det nu aktuella fallet, behåller villkoret men inte längre förbehåller sig rätten att disponera över detsamma.

Som framgår av kommentaren till punkten II.8 upphör inte en aktieägares rätt att återkalla sin accept endast på grund av att budgivaren under acceptfristen frånfaller sådana fullföljandevillkor som budgivaren förbehållit sig rätten att disponera över. Detsamma måste enligt nämndens mening gälla om budgivaren under acceptfristen förklarar att denne inte längre förbehåller sig rätten att disponera över sådana villkor.

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200 71 000
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...