Aktiemarknadsnämndens uttalande 2015:43

(Beslutades 2015-12-14, offentliggjordes 2015-12-16)

Tolkning av takeover-reglerna (Smart Energy – Pallas Group)

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 6 december 2015 en framställning från Smart Energy Sweden Group AB. Framställningen rör dispens från budplikt.

Framställning m.m.

I framställningen anförs i sammandrag huvudsakligen följande.

Smart Energy Sweden Group AB (“Smart”), vars aktier är noterade på AktieTorget, tecknade den 29 september 2015 avtal om att, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, förvärva 1 200 000 A-aktier och 2 031 808 B-aktier i Pallas Group AB (“Pallas”), vars aktier är noterade på First North. Aktierna, som representerade drygt 50 procent av rösterna i Pallas, förvärvades från Edshultshall Holding AB (“Edshultshall “) som vid denna tidpunkt också var majoritetsägare i och således moderbolag till Smart. Avtalet godkändes av extra bolagsstämma i Smart den 16 november 2015 och aktierna registrerades på Smart den 19 november 2015.

I framställningen till Aktiemarknadsnämnden anges att förvärvet resulterat i att budplikt uppkommit för Smart och med anledning därav ansöker Smart om dispens från denna budplikt. Som skäl för dispens anförs att Pallas har dragits med förluster i flera år och huvudägaren Edshultshall bedömt att det kommer gagna aktieägarna i både Pallas och Smart om Smart blir huvudägare och kan skapa både kostnadsbesparingar och mer sysselsättning i verksamheten samt tillföra Pallas mer kapital vid behov.

Sökanden har vidare upplyst nämnden att Edshultshalls innehav i Smart efter den aktuella transaktionen minskat som en följd av dels att Edshultshall sålt aktier, dels riktade nyemissioner i Smart. Sålunda innehar Edshultshall idag mindre än tre tiondelar av aktierna och rösterna i Smart. Denna minskning var inte förutsedd när aktierna i Pallas flyttades över till Smart.

Överväganden

Kollegiet för svensk bolagsstyrning har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar (2015-02-01). Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.

Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på First North.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på First North i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger.

I det nu aktuella fallet medförde den i framställningen beskrivna transaktionen såvitt nämnden förstår saken endast att Edshultshalls aktieinnehav i Pallas flyttades till Edshultshalls dåvarande dotterbolag Smart. Detta utlöser enligt nämndens praxis inte budplikt eftersom omflyttningen skett inom en grupp av närstående och något reellt kontrollägarskifte inte ägt rum (jfr AMN 2010:37).

Genom den minskning av Edshultshalls innehav i Smart som därefter ägt rum har emellertid närståendeförhållandet (moderbolag och dotterbolag) mellan Edshultshall och Smart upplösts. Därigenom upphörde också Edshultshall att vara reell kontrollägare i Pallas och kontrollen övergick till Smart. Om denna upplösning av närståendeförhållandet mellan Edshultshall och Smart hade stått i ett sådant samband med Smarts förvärv av aktierna i Pallas att Smart inför förvärvet måste ha insett eller borde ha insett att det omedelbart eller senare skulle resultera i närståendeförhållandets upplösning och därmed att Smart skulle bli ny kontrollerande ägare i Pallas, hade budplikt direkt uppkommit för Smart (jfr AMN 2007:17). Av utredningen framgår emellertid att så inte var fallet. Enligt nämndens mening uppkommer därmed budplikt först om Smart förvärvar ytterligare minst en aktie i Pallas och därigenom ökar sin röstandel i bolaget.

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200 71 000
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...