Aktiemarknadsnämndens uttalande 2016:37

(Beslutades 2016-10-31, offentliggjordes 2018-01-04)

Fråga om tolkning av takeover-reglerna (Mylan – Meda)

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 29 oktober 2016 en framställning från Advokatfirman Vinge KB på uppdrag av Mylan N.V. Framställningen rör tolkning av Nasdaq Stockholms takeover-regler.

Framställning

I framställningen anförs följande.

Den 2 augusti 2016 offentliggjorde Mylan N.V. (”Mylan”) att dess rekommenderade offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i Meda Aktiebolag (”Meda”) (”Ursprungliga Erbjudandet”) hade accepterats av aktieägare i Meda med cirka 94 procent av aktierna i Meda vid utgången av acceptfristen den 29 juli 2016 och att Mylan fullföljde det Ursprungliga Erbjudandet. Utbetalning av vederlag avseende de Meda-aktier som överläts i det Ursprungliga Erbjudandet genomfördes den 5 augusti 2016. I det Urspungliga Erbjudandet erbjöd Mylan ett blandat kontant- och aktievederlag till alla aktieägare i Meda (165 kronor kontant per Meda-aktie för 80 % av de Meda-aktier som varje aktieägare överlät och Mylan-aktier för resterande 20 %). Mylans aktier är noterade på NASDAQ Global Select Market (”NASDAQ”) (Förenta staterna) och Tel Aviv-börsen (”TASE”) (Israel). De Mylan-aktier som utgjorde vederlag i det Ursprungliga Erbjudandet levererades till de tidigare Meda-aktieägarna i Euroclear-systemet. För att kunna handla med dessa aktier på NASDAQ eller TASE måste en tidigare Meda-aktieägare be sin bank/depåförvaltare att föra ut Mylan-aktierna ur Euroclear-systemet, vilket kan innebära en viss tidsutdräkt och föranleda att ägaren måste betala en administrativ avgift. Medas aktier avnoterades från Nasdaq Stockholm med sista handelsdag den 23 augusti 2016 och Mylan har initierat ett sedvanligt inlösenförfarande enligt aktiebolagslagen för att förvärva återstående aktier i Meda.

För att ge kvarvarande aktieägare i Meda en möjlighet att sälja sina aktier i Meda till Mylan redan innan aktierna inlöses inom ramen för inlösenförfarandet, överväger Mylan att lämna ett underhandserbjudande till de kvarvarande Meda-aktieägarna att överlåta alla sina Meda-aktier till Mylan mot ett kontantvederlag. Ett sådant underhandserbjudande, efter avnoteringen av Medas aktier, lämnas i så fall genom att ett erbjudandebrev med bilagd anmälningssedel tillställs Meda-aktieägarna. Varken 2 kap. lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden eller Nasdaq Stockholms takeover-regler skulle vara tillämpliga på underhandserbjudandet (se AMN 2012:14).

Lösenbeloppet i inlösenförfarandet och tidpunkten för utbetalning av detta har ännu inte fastställts och kommer inte att ha fastställts förrän efter det att underhandserbjudandet har löpt ut. Mylan har emellertid för avsikt att i inlösenförfarandet yrka att lösenbeloppet ska motsvara vederlaget per Meda-aktie i det Ursprungliga Erbjudandet omräknat till ett kontantbelopp, varvid värdet av aktiekomponenten i vederlaget i det Ursprungliga Erbjudandet avses att på sedvanligt sätt beräknas på grundval av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Mylan-aktien under en relevant tidsperiod.

Hemställan

I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställs att nämnden bekräftar följande.

  1. Punkten II.15 i takeover-reglerna (efteraffärer) är inte tillämplig på det planerade underhandserbjudandet såsom det beskrivs ovan, förutsatt att det belopp som erbjuds för varje Meda-aktie är lägre än eller lika med det lösenbelopp som Mylan kommer att yrka i inlösenförfarandet.

  2. Om Mylan skulle förvärva Meda-aktier mot kontant vederlag på sådant sätt att punkten II.15 vore tillämplig så skulle skyldighet för Mylan att utge ett kompenserande vederlag till dem som accepterat det Ursprungliga Erbjudandet ändå inte uppkomma, förutsatt att det belopp som betalas för en Meda-aktie inte är större än värdet av vederlaget per Meda-aktie i det Ursprungliga Erbjudandet per den 2 augusti 2016, varvid värdet av aktievederlagskomponenten i det Ursprungliga Erbjudandet beräknas på grundval av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Mylan-aktien på NASDAQ den 2 augusti 2016 omräknad till svenska kronor med tillämpning av SEK/USD-växelkursen för den dagen såsom den presenteras av Riksbanken på dess webbplats. Det högsta tillåtna beloppet per Meda-aktie skulle således (jämte eventuell ränta) motsvara värdet per Meda-aktie av aktievederlagskomponenten i det Ursprungliga Erbjudandet (dvs. Mylans aktiekurs den 2 augusti 2016, beräknad enligt vad som nyss sagts, multiplicerad med den tillämpliga utbytesrelationen, multiplicerad med 20 %) plus kontantvederlaget per Meda-aktie i det Ursprungliga Erbjudandet (dvs. 165 kronor multiplicerat med 80 %).

Överväganden

I lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA) finns bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier. Enligt 2 kap. 1 § LUA får ett offentligt uppköpserbjudande lämnas endast av den som gentemot den börs som driver den reglerade marknad där målbolagets aktier är upptagna till handel har åtagit sig att bl.a. följa de regler som börsen har fastställt för sådana erbjudanden. Det ankommer på Aktiemarknadsnämnden att tolka takeover-reglerna (punkten I.2).

Fråga 1

En grundläggande princip i takeover-reglerna är att aktieägarna i målbolaget ska behandlas lika. Principen kommer till uttryck bl.a. i punkten II.10 enligt vilken budgivaren ska erbjuda alla innehavare av aktier med identiska villkor ett identiskt vederlag per aktie. Som ett utflöde av likabehandlingsprincipen gäller vidare enligt punkten II.15 att en budgivare som inom sex månader från det att utbetalning av vederlaget i ett offentligt erbjudande har påbörjats förvärvar aktier på villkor som för överlåtaren är förmånligare än villkoren i erbjudandet, ska utge ett kompenserande kontant vederlag till dem som accepterat erbjudandet. Av kommentaren till bestämmelsen framgår emellertid att den inte ska tillämpas på ett av budgivaren, i samband med tvångsinlösen, lämnat s.k. underhandserbjudande i vilket budgivaren erbjuder sig att förvärva aktier till ett pris motsvarande vad denne yrkar i tvångsinlösenprocessen. Detsamma gäller givetvis om priset är lägre än vad som yrkas i tvångsinlösenprocessen.

Nämnden bekräftar mot bakgrund av vad nu sagts att punkten II.15 i takeover-reglerna inte är tillämplig på det av Mylan planerade underhandserbjudandet, förutsatt att det belopp som erbjuds för varje Meda-aktie är lägre än eller lika med det lösenbelopp som Mylan kommer att yrka i inlösenförfarandet.

Fråga 2

I linje med vad som ovan sagts om punkten II.15 som ett utflöde av likabehandlingsprincipen bekräftar nämnden också att, om Mylan skulle förvärva Meda-aktier mot kontant vederlag på sådant sätt att punkten II.15 trots allt vore tillämplig (exempelvis om förvärvet sker på annat sätt än inom ramen för ett underhandserbjudande), skulle någon skyldighet för Mylan att utge ett kompenserande vederlag till dem som accepterat det Ursprungliga Erbjudandet ändå inte uppkomma, förutsatt att det belopp som betalas för en Meda-aktie inte är större än värdet av vederlaget per Meda-aktie i det Ursprungliga Erbjudandet per den 2 augusti 2016, där värdet av aktievederlagskomponenten i det Ursprungliga Erbjudandet beräknats på grundval av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Mylan-aktien på NASDAQ den 2 augusti 2016 omräknad till svenska kronor med tillämpning av SEK/USD-växelkursen för den dagen såsom den presenteras av Riksbanken på dess webbplats. Jfr kommentaren till punkten II.13.

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200 71 000
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...