Aktiemarknadsnämndens uttalande 2016:39

(Beslutades 2016-11-01, offentliggjordes 2016-11-23)

Fråga om dispens från budplikt (Backahill, Balder – Brinova)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under i framställningen angivna förutsättningar, Backahill AB, org.nr 556590-8547, undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma som en följd av det aktielånearrangemang som kan komma att användas vid de planerade emissionerna i Brinova Fastigheter AB.

Aktiemarknadsnämnden medger, under i framställningen angivna förutsättningar, Fastighets AB Balder, org.nr 556525-6905, undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma som en följd av det aktielånearrangemang som kan komma att användas vid de planerade emissionerna i Brinova Fastigheter AB.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 1 november 2016 en framställning från Advokatfirman Glimstedt Stockholm KB på uppdrag av Backahill AB (”Backahill”), org.nr 556590-8547, och Fastighets AB Balder (”Balder”), org.nr 556525-6905. Framställningen rör dispens från budplikt i samband med ett aktielånearrangemang.

Framställning

Brinova Fastigheter AB (”Brinova”), org.nr 556840-3918, är ett svenskt publikt aktiebolag, vars huvudsakliga verksamhet är att köpa, äga och förvalta fastigheter samt bostadsrätter. Brinova, vars aktier är listade på Nasdaq Stockholm First North, har idag 52.590.719 utestående aktier, varav 19.200.000 aktier utgör A-aktier och 33.390.719 aktier utgör B-aktier. Varje A-aktie ger rätt till 10 röster och varje B-aktie ger rätt till 1 röst.

Backahills innehav i Brinova per den 30 september 2016 uppgick till totalt 17.256.411 aktier, varav 9.400.000 utgörs av A-aktier och 7.856.411 utgörs av B-aktier, motsvarande cirka 32,81 procent av det totala antalet aktier i Brinova och cirka 45,19 procent av det totala antalet röster.

Balders innehav i Brinova per den 30 september 2016 uppgick till totalt 14.736.242 aktier, varav 7.400.000 utgörs av A-aktier och 7.336.242 utgörs av B-aktier, motsvarande cirka 28,02 procent av det totala antalet aktier i Brinova och cirka 36,09 procent av det totala antalet röster.

I syfte att finansiera pågående förvärv av fastighetsägande bolag och därmed stärka sin ställning på fastighetsmarknaden avser Brinova att genomföra två nyemissioner av aktier. I syfte att möjliggöra leverans av aktier i nyemissionerna innan dessa registrerats hos Bolagsverket, har den bank som medverkar som rådgivare i nyemissionerna framställt önskemål om att Backahill och Balder till banken, genom sedvanliga aktielån, lånar ut aktier i Brinova. Banken kommer att först leverera de lånade aktierna till tecknarna/förvärvarna, för att sedan, efter att nyemissionerna registrerats hos Bolagsverket och i Euroclears system återlämna motsvarande antal aktier till Backahill och Balder. Banken kommer under den korta period som utlåningen sker inte att utöva någon rösträtt för aktierna.

I Kollegiets för svensk bolagsstyrnings regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar (2015-02-01) finns bestämmelser om budplikt. Genom aktielånen förväntas Backahills och Balders röstandelar i Brinova, under tiden för aktielånen, tillfälligt komma att understiga budpliktsgränsen, för att sedan åter komma att överstiga budpliktsgränsen när Backahill och Balder återfår aktier, motsvarande dem som lånats ut.

I framställningen hemställs att Backahill respektive Balder medges undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma som en följd av det beskrivna aktielånearrangemanget.

Överväganden

Kollegiet för svensk bolagsstyrning har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar (2015-02-01). Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.

Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på First North.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på First North i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till regeln ges exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt. I kommentaren till bestämmelserna om budplikt har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bl.a. att omständigheterna i vissa fall kan vara sådana att något kontrollägarskifte de facto inte kan sägas ha skett, trots att bolaget har fått en ny ägare med tre tiondelar eller mer av röstetalet.

I det nu aktuella fallet kan Backahills respektive Balders röstandel i Brinova genom utlåning av aktier i anslutning till de planerade emissionerna i Brinova, komma att minska till under tre tiondelar av röstetalet och därefter åter öka till mer än tre tiondelar i samband med att de utlånade aktierna återlämnas. Bestämmelserna om budplikt blir då tillämpliga. Enligt nämndens mening finns det emellertid, mot bakgrund av syftet med reglerna om budplikt och med beaktande av vad som uttalas i kommentaren, förutsättningar att bevilja dispens från budplikten. Reglerna om budplikt avser att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Aktielånearrangemanget skulle inte ge upphov till något sådant kontrollägarskifte utan endast medföra att Backahills respektive Balders aktieinnehav under en kortare tid minskade och därefter, i samband med registrering av emissionerna, återställdes till nuvarande storlek. Ansökan om dispens från budplikt ska mot denna bakgrund bifallas (jfr bl.a. AMN 2015:38). Något skäl att ålägga Backahill eller Balder budplikt vid eventuella förvärv av ytterligare aktier i Brinova finns inte.

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200 71 000
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...