Aktiemarknadsnämndens uttalande 2017:28

(Beslutades 2017-09-03, offentliggjordes 2017-09-06)

Tolkning av LUA (Berner)

Beslut

Den i framställningen beskrivna förändringarna i ägandet av Christian Berner Tech Trade AB utlöser inte budplikt.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 1 september 2017 en framställning från Nord Advokater på uppdrag av Joachim Berner och av honom helägda bolaget Gårdaverken AB. Framställningen rör tolkning av reglerna om budplikt samt dispens från dessa regler.

Framställning

I framställningen anförs följande.

Joachim Berner innehar själv mer än 50 procent av samtliga röster i det privata holdingbolaget Christian Berner Invest AB (”CBI”). Övriga aktier ägs av hans syskon och syskonbarn. Ingen av dessa innehar mer än 13,5 procent av röstetalet eller mer än 21 procent av kapitalet i CBI.

CBI äger i sin tur 69,0 procent av rösterna och 50,5 procent av kapitalet i Christian Berner Tech Trade AB (”CBTT”). CBTTs B-aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm sedan våren 2017.

Det finns inga avtal som begränsar Joachim Berners röstmässiga majoritetskontroll över CBI och därmed inte heller han röstmässiga indirekta majoritetskontroll över CBTT.

Familjens gemensamma ägande av CBTT via holdingbolaget CBIAB, ska nu upplösas. Syftet med upplösningen är att envar familjemedlem (dvs. ägarna av CBI) ska bli direktägare av de numera börsnoterade aktierna i CBTT, för att var och en enskilt ska fritt kunna förfoga över sitt ägande.

Upplösningen av det gemensamma ägandet via CBI kommer att ske i två steg.

I ett första steg kommer Joachim Berners helägda bolag Gårdaverken att köpa samtliga A-aktier i CBTT från CBI. Dessa aktier representerar mindre än 50 procent av röstetalet av samtliga röster i CBTT. Samtidigt ingår Gårdaverket ett bindande avtal om köp av 1.027.195 B-aktier i CBTT från Joachim Berners syster, Sonja Lachenardière. Dessa senare aktier kommer att tillträdas enligt vad som anges nedan beträffande steg två.

I ett andra steg, kommer CBIs samtliga återstående aktier i CBTT att utdelas till aktieägarna i CBI. Detta kommer att ske i direkt anslutning till årsstämman 2018 i CBI, vilket är den tidigaste tidpunkt då detta kan verkställas. För Joachim Berners del kommer de aktier som tillkommer honom att direkt föras till Gårdaverken, samtidigt som de aktier som Sonja Lachernadière erhåller genom utdelning överförs till Gårdaverken i enlighet med det redan ingångna aktieöverlåtelseavtalet. Genom dessa aktieöverlåtelser till Gårdaverken kommer Gårdverken att inneha mer än 50 procent av röstetalet i CBTT.

Vid en extra bolagsstämma i CBI, kommer samtliga nu angivna transaktioner att bli föremål för ett principbeslut. I direkt anslutning till denna extra bolagsstämma kommer överlåtelse av A-aktierna att verkställas och avtalet om förvärv av Sonja Lachernardière att ingås.

Nu angivna transaktion medför inget kontrollägarskifte. Joachim Berner är i varje enskilt steg kontinuerligt, indirekt, ensam ägare av röstmajoriteten i CBTT. Till en början utövas kontrollen genom hans majoritetsägande i CBI. I nästa steg utövas kontrollen dels via hans majoritetsägande i CBI, dels via hans helägda bolag Gårdaverken. Slutligen, efter årsstämman 2018 i CBI, utövas kontrollen i sin helhet via Gårdaverken. Joachim Berner kontrollerar i kraft av sin kontroll över samtliga aktuella bolag att alla transaktioner genomförs på det sätt som nu beskrivits.

Hemställan

Joachim Berner och Gårdaverken hemställer att Aktiemarknadsnämnden uttalar sig om huruvida de redovisade ägarförändringarna i CBTT medför budplikt för Joachim Berner eller Gårdaverken och, som så skulle anses vara fallet, medger dispens från den budplikt som annars skulle uppkomma. Skälet för dispens är att inget faktiskt kontrollägarskifte uppkommer i anledning av de beskrivna transaktionerna.

Överväganden

I 3 kap. LUA finns bestämmelser om budplikt. Budplikt innebär att den som genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i bolaget.

Finansinspektionen får enligt 7 kap. 4 respektive 5 § samma lag efter ansökan ge besked om huruvida budplikt gäller och medge undantag från budplikt. En ansökan kan göras av den som har ett berättigat intresse i saken.

Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 8 och 9 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att ge besked om huruvida budplikt gäller och besluta i frågor om undantag från budplikt (FFFS 2007:17).

Budplikt inträder enligt 3 kap. 1 § LUA när någon, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 §, genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

I det nu aktuella fallet medför de i framställningen beskrivna transaktionerna endast en omflyttning av de aktuella aktieposterna mellan närstående. Något reellt kontrollägarskifte kommer inte att äga rum. I enlighet med nämndens praxis uppkommer därmed inte budplikt (jfr bl.a. AMN 2015:43 och 2010:37).

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200 71 000
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...