Aktiemarknadsnämndens uttalande 2017:34

(Beslutades 2017-10-25, offentliggjordes 2017-11-27)

Fråga om tolkning av LUA (Arnhult – Corem)

Beslut

Den i framställningen beskrivna fondemissionen av aktier i Corem Property Group AB utlöser inte budplikt för Rutger Arnhult.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 20 oktober 2017 en framställning från MAQS Advokatbyrå som ombud för Rutger Arnhult (”Arnhult”). Framställningen rör budplikt.

Framställning

I framställningen anförs följande.

Corem Property Group AB (“Corem”), org.nr 556463-9440, är ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på NASDAQ Stockholm. Corems aktiekapital uppgår till 313.392.043,25 kronor fördelat på 75.516.155 aktier. Dessa aktier är fördelade på 68.316.155 stamaktier och 7.200.000 preferensaktier. Röstvärdet för stamaktierna är en röst för varje aktie och för preferensaktierna en tiondels röst för varje aktie.

Arnhult kontrollerar i dag, med stöd av dispens från Aktiemarknadsnämnden (AMN 2010:33), indirekt ca 39,4 procent av aktierna i Corem.

Corem planerar att genomföra en fondemission genom att ge ut stamaktier, där varje stamaktie berättigar till 10 nya stamaktier. Preferensaktierna deltar enligt en bestämmelse i bolagsordningen inte i fondemissioner.

Arnhults innehav i Corem kommer genom fondemissionen att öka marginellt, eftersom preferensaktierna inte deltar i emissionen. Härigenom kommer han att överskrida den av Aktiemarknadsnämnden meddelade dispensen och budplikt, rent formellt, uppkomma för honom.

Arnhult hemställer att Aktiemarknadsnämnden uttalar att han inte behöver någon formell dispens eftersom han inte kan avstå från att delta i fondemissionen och den tilldelning som han får endast är relaterad till hans tidigare innehav. Arnhults utökade andel i Corem innebär inte heller något kontrollägarskifte.

Överväganden

I 3 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA) finns bestämmelser om budplikt. Finansinspektionen får enligt 7 kap. 4 respektive 5 § LUA efter ansökan ge besked om huruvida budplikt gäller och medge undantag från budplikt. Undantag får förenas med villkor. En ansökan kan göras av den som har ett berättigat intresse i saken.

Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 8 och 9 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att ge besked om huruvida budplikt gäller och besluta i frågor om undantag från budplikt (FFFS 2007:17).

Budplikt innebär att den som genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i bolaget.

Budplikt inträder enligt 3 kap. 1 § LUA när någon, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 §, genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Av 3 kap. 2 § första stycket 1 LUA framgår att budplikt inte utlöses av åtgärder som vidtas av bolaget och som resulterar i att en aktieägares röstandel ökar till tre tiondelar eller mer av röstetalet. Budplikt utlöses emellertid om aktieägaren i fråga därefter, på annat sätt än genom ett offentligt erbjudande om förvärv av resterande aktier i bolaget, förvärvar en eller flera aktier i bolaget och till följd därav åter ökar sin röstandel. Bestämmelsen skulle enligt nämndens mening, om inte särskilda skäl talade däremot, vara tillämplig om en ägare, som ett resultat av en sådan fondemission av endast stamaktier som beskrivs i den aktuella framställningen, uppnådde tre tiondelar eller mer av röstetalet för samtliga aktier i det emitterande bolaget.

I det nu aktuella fallet handlar det emellertid inte om att Arnhult som ett resultat av fondemissionen skulle komma att uppnå tre tiondelar eller mer av röstetalet i Corem. Arnhult innehar redan idag, med stöd av en dispens från Aktiemarknadsnämnden, aktier som representerar närmare 39,4 procent av rösterna i bolaget, men kan enligt villkoren i nämndens dispensbeslut inte öka sin röstandel genom förvärv av aktier utan att ådra sig budplikt. Något skäl att se annorlunda på frågan om uppkomsten av budplikt som ett resultat av en fondemission för det fall aktieägaren tidigare beviljats dispens finns emellertid inte (jfr bl.a. AMN 2015:22).

Budplikt uppkommer, mot bakgrund av vad nu sagt, inte om Arnhult, under de i framställningen angivna omständigheterna, förvärvar aktier genom den planerade fondemissionen av endast stamaktier. Skulle Arnhult sedermera, genom eget agerande, förvärva ytterligare aktier i Corem och därigenom öka sin röstandel, uppkommer budplikt.

Detta uttalande gäller en planerad åtgärd som inte är allmänt känd. Enligt 26 § tredje stycket första meningen i stadgarna för Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden får ett sådant uttalande inte offentliggöras av Aktiemarknadsnämnden förrän åtgärden vidtagits, gjorts allmänt känd av den som planerat åtgärden eller på annat sätt blivit allmänt känd. Uttalandet ska därför tills vidare inte offentliggöras.

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200 71 000
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...