Aktiemarknadsnämndens uttalande 2017:41

(Beslutades 2017-12-17, offentliggjordes 2018-03-28)

Frågor om tolkning och dispens från takeover-reglerna (Nordea)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Nordea Bank AB undantag från avsnitt V i takeover-reglerna vid genomförande av den planerade fusionen med Nordea Holding Abp.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 7 december 2017 en framställning från Gernandt & Danielsson Advokatbyrå på uppdrag av Nordea Bank AB (”NBAB”) och Nordea Holding Abp (”NHAbp”). Framställningen rör dispens från vissa regler i Nasdaq Stockholms takeover-regler.

Framställning

I framställningen anförs i huvudsak följande.

Bakgrund

En gränsöverskridande omvänd fusion mellan NBAB och NHAbp

NBAB är ett svenskt bankaktiebolag med säte i Stockholm. Aktierna i NBAB är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm och Nasdaq Köpenhamn. Därutöver är depåbevis avseende aktierna upptagna till handel på Nasdaq Helsingfors. NHAbp är ett helägt finskt dotterbolag till NBAB med säte i Helsingfors.

Den 6 september 2017 offentliggjorde NBAB genom ett pressmeddelande att bolagets styrelse hade beslutat att inleda arbetet med en flytt av bolagets säte till Finland genom en gränsöverskridande fusion. Fusionen innebär att NBAB, såsom överlåtande bolag, kommer att fusioneras med NHAbp, såsom övertagande bolag. Fusionen kommer att verkställas då den registreras av finska Patent- och registerstyrelsen, vilket enligt den nuvarande tidplanen avses ske den 1 oktober 2018. Vid denna tidpunkt kommer NBABs tillgångar och skulder att övergå till NHAbp genom universalsuccession. Samtidigt kommer NBAB att upplösas. Som en följd av fusionen kommer NHAbp att bli det nya moderbolaget i Nordea-koncernen.

Ägarstrukturen kommer inte att ändras på grund av fusionen

Det fusionsvederlag som NHAbp ska betala till aktieägarna i NBAB i samband med fusionens verkställande kommer att utgöras av nyemitterade aktier i NHAbp. Aktieägarna i NBAB ska erhålla en ny aktie i NHAbp för varje aktie som de äger i NBAB. Med anledning av detta kommer ägarstrukturen i NHAbp efter fusionens verkställande att vara densamma som ägarstrukturen i NBAB före fusionens verkställande. Aktierna i NHAbp kommer att vara upptagna till handel på Nasdaq Helsingfors, Nasdaq Köpenhamn och Nasdaq Stockholm. Upptagandet till handel på dessa reglerade marknader kommer att ske i anslutning till fusionens verkställande.

Aktieägarnas inflytande och tillgång till information

Grundläggande bestämmelser om gränsöverskridande fusioner finns, såvitt avser finska aktiebolag, i 16 kap. 19–28 §§ finska aktiebolagslagen (21.7.2006/624) (med vidare hänvisningar) och, i tillämpliga delar, 2 kap. finska lagen om affärsbanker och andra kreditinstitut i aktiebolagsform (28.12.2001/1501) (med vidare hänvisningar) samt, såvitt avser svenska aktiebolag, i 23 kap. 36 § svenska aktiebolagslagen (2005:551) (med vidare hänvisningar) och 10 kap. 18–25 b §§ svenska lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

För att den planerade fusionen ska kunna genomföras krävs att NBAB och NHAbp uppfyller ett antal formella steg som regleras i ovannämnda lagar. Ett från aktieägarskyddssynpunkt avgörande sådant steg är att den av styrelserna för NBAB och NHAbp gemensamt upprättade fusionsplanen måste godkännas av bolagsstämman i NBAB med två tredjedelars majoritet. Avsikten är att ett sådant godkännande ska lämnas på den årsstämma i NBAB som kommer att hållas den 15 mars 2018. Om ett sådant godkännande inte lämnas, faller frågan om fusion.

Inför årsstämman i NBAB kommer NBAB att tillhandahålla aktieägarna de handlingar som erfordras enligt tillämpliga aktiebolagsrättsliga regler. Därutöver kommer NHAbp att offentliggöra ett prospekt rörande fusionen och upptagandet till handel av aktierna i NHAbp. Prospektet, som ska upprättas i enlighet med EUs prospektförordning och prospektdirektiv (såsom det sistnämnda har genomförts i finsk rätt), kommer bl.a. att innehålla information om fusionen och dess konsekvenser för Nordea-koncernen och aktieägarna i NBAB i olika hänseenden.

Skäl för undantag

Bestämmelserna i avsnitt V i Nasdaq Stockholms takeover-regler ska tillämpas när ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige ska gå upp i ett övertagande bolag genom en fusion.

Syftet med bestämmelserna i avsnitt V är att vid övertaganden av målbolag som genomförs genom ett fusionsförfarande tillförsäkra minoritetsaktieägarna ett likartat skydd som det som minoritetsaktieägare erhåller vid ett uppköpserbjudande. I vissa hänseenden anses således vissa aktieägare skyddsvärda gentemot det övertagande bolaget. Aktiemarknadsnämnden har dock i likartade fall (se AMN 2014:36 (Transcom) och AMN 2015:7 (Oriflame)) ansett att det har funnits särskilda skäl för undantag från bestämmelserna i samband med fusioner där syftet som bär upp bestämmelserna inte gjort sig gällande, eftersom det inte har funnits någon extern köpare av aktier och ägarstrukturen skulle vara i allt väsentligt oförändrad efter fusionen.

Mot bakgrund av det ovanstående ska det framhållas att syftet med den planerade fusionen är att flytta NBABs säte till Finland. Det är följaktligen inte fråga om en transaktion som syftar till att hela eller delar av NBAB ska övertas av någon extern köpare. Eftersom det kommer att finnas samma antal aktier i NHAbp efter fusionens verkställande som i NBAB före fusionens verkställande och fusionsvederlaget ska lämnas av NHAbp till aktieägarna i NBAB i proportion till deras befintliga aktieinnehav, med ett utbytesförhållande om 1:1, kommer ägarstrukturen inte att förändras till följd av fusionen. Med anledning av detta gör sig minoritetsskyddsintressena i en vanlig övertagandesituation inte gällande i samband med den planerade fusionen mellan NBAB och NHAbp (jfr AMN 2014:36 och AMN 2015:7).

Till detta kommer att aktieägarna i NBAB kommer att rösta om huruvida fusionsplanen – och därmed fusionen – ska godkännas på bolagsstämman i NBAB. Inför denna bolagsstämma kommer aktieägarna att tillhandahållas erforderliga handlingar enligt tillämpliga aktiebolagsrättsliga regler liksom ett prospekt som bl.a. kommer att innehålla information om fusionen och dess konsekvenser för Nordea-koncernen och aktieägarna i NBAB i olika hänseenden. Följaktligen saknas det behov av att därutöver tillämpa t.ex. de informationskrav som gäller enligt Nasdaq Stockholms takeover-regler.

Hemställan

I framställningen hemställs mot bakgrund av ovanstående att nämnden medger undantag från avsnitt V i Nasdaq Stockholms takeover-regler för den planerade fusionen.

Överväganden

NBAB avser att genomföra ett domicilbyte, från Sverige till Finland. Bytet ska ske genom gränsöverskridande omvänd fusion i vilken NBAB, såsom överlåtande bolag, kommer att fusioneras med det finländska bolaget NHAbp, såsom övertagande bolag. Eftersom NBAB är ett svenskt aktiemarknadsbolag ska som utgångspunkt avsnitt V i takeover-reglerna tillämpas på fusionen. Det ankommer på Aktiemarknadsnämnden att pröva frågor om dispens från dessa regler.

Nämnden gör följande bedömning.

Takeover-reglerna kompletterades den 1 juli 2014 med vissa regler tillämpliga på fusioner och fusionsliknande förfaranden (avsnitt V). Reglerna är avsedda att skydda det överlåtande bolagets aktieägare. Detta skyddsintresse gör sig emellerid inte gällande i ett fall som det nu aktuella, där ägarstrukturen kommer att vara oförändrad efter fusionen (jfr AMN 2015:7 och 2014:34). Mot bakgrund därav och vad som i övrigt anförs i framställningen samt i linje med nämnden tidigare praxis finns förutsättningar att för den planerade fusionen mellan NBAB och NHAbp medge dispens från reglerna i avsnitt V i takeover-reglerna.

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200 71 000
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...