Aktiemarknadsnämndens uttalande 2018:51

(Beslutades 2018-12-09, offentliggjordes 2018-12-13)

Tolkning av takeover-reglerna (Radisson)

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 26 november 2018 en framställning från Baker & McKentzie Advoktbyrå AB på uppdrag av Jin Jiang och Sino-CEE Fund. Framställningen rör tolkning av Nasdaq Stockholms takeover-regler.

Framställning

I framställningen anförs följande.

Jin Jiang och Sino-CEE Fund ingick den 9 augusti 2018, genom sitt svenska gemensamt helägda bolag Aplite Holdings AB (”Budgivaren”), avtal med Radisson Hospitality Inc. om förvärv av totalt 87.552.187 aktier motsvarande 50,21[1] procent av aktierna i Radisson Hospitality AB (”Radisson AB”) att betalas kontant till ett pris om 35.00 SEK per aktie, totalt 342.294.890 USD med tillämpning av den i aktieöverlåtelseavtalet angivna växelkursen om USD/SEK 1/8,9523 som fastställts utifrån Bloomberg Markets växlingskurs den 8 augusti 2018 (dagen före ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet (”Transaktionen”).

Efter genomförandet av förvärvet den 13 november 2018 är Budgivaren under en skyldighet att inom fyra veckor lämna ett budpliktserbjudande avseende resterande aktier i Radisson AB, eller avyttra aktier så att aktieinnehavet inte representerar tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Radisson AB. Budgivarens intention är att lämna ett kontant budpliktserbjudande till samtliga aktieägare i Radisson AB där vederlaget för aktierna i budpliktserbjudandet avses lämnas i SEK och uppgå till minst 35,00 SEK per aktie. I relation till budpliktserbjudandet kommer Transaktionen enligt Takeover-reglerna II.13 utgöra en så kallad föraffär.

I kommentaren till II.13 i Takeover-reglerna anges att om en föraffär gjorts som en kontaktaffär men i annan valuta än vederlagsvalutan i erbjudandet, ska värdet av föraffären bestämmas med hänsyn till valutakursen vid föraffären. I enlighet med den ovan tillämpande principen uppgår värdet av föraffären till 342.294.890 USD för samtliga 87.552.187 aktier, med tillämpande av den i aktieöverlåtelseavtalet angivna växelkursen om USD/SEK 1/8,9523, vilket motsvarar ett pris om 35,00 SEK per aktie.

Hemställan

Budgivaren hemställer att Aktiemarknadsnämnden bekräftar att erbjudandepriset i ett eventuellt budpliktserbjudande inte måste vara högre än 35,00 SEK, dvs. värdet av föraffären med tillämpande av den vid föraffären gällande växelkursen, oavsett dollarkursens utveckling i förhållande till SEK efter den 8 augusti 2018.

Överväganden

I lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA) finns bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier. Enligt 2 kap. 1 § LUA får ett offentligt uppköpserbjudande lämnas endast av den som gentemot den börs som driver den reglerade marknad där målbolagets aktier är upptagna till handel har åtagit sig att bl.a. följa de regler som börsen har fastställt för sådana erbjudanden. Budgivaren måste inför sitt erbjudande avseende förvärv av aktier i Radisson AB göra ett sådant åtagande. Det ankommer på Aktiemarknadsnämnden att tolka takeover-reglerna (punkten I.2).

En grundläggande princip i takeover-reglerna är att målbolagets aktieägare ska ges en likvärdig behandling. Principen medför att villkoren i ett erbjudande i vissa fall måste anpassas till villkoren i andra aktieförvärv som budgivaren gjort. Ett erbjudande som offentliggörs efter ett aktieförvärv, ska sålunda enligt punkten II.13 första stycket vara minst lika förmånligt för dem till vilka erbjudandet riktas, som det tidigare förvärvet (föraffären), om det förflutit kortare tid än sex månader mellan föraffären och erbjudandet. Bestämmelsen innebär, att en jämförelse måste göras mellan villkoren i föraffären och villkoren i erbjudandet. Jämförelsen ska, enligt kommentaren till bestämmelsen, avse värdet på det lämnade respektive erbjudna vederlaget varvid det i föraffären lämnade vederlaget normalt ska värderas efter förhållandena vid avtalstidpunkten i föraffären och villkoren i erbjudandet normalt ska värderas efter förhållandena vid erbjudandets lämnande.

Om en föraffär gjorts som en kontantaffär men i annan valuta än vederlagsvalutan i erbjudandet, ska värdet av föraffären, enligt kommentaren, bestämmas med hänsyn till valutakursen vid föraffären. “Om exempelvis erbjudandet lämnas i kronor och en föraffär gjorts i dollar, ska föraffärens värde bestämmas med utgångspunkt i motvärdet av föraffären i kronor med tillämpning av valutakursen vid tidpunkten för föraffären” (Kommentaren till punkten II.13).

Tillämpat på det nu aktuella fallet, där det av avtalet enligt nämndens mening får anses framgå att likvid i affären bestämts i USD, innebär detta enligt nämndens mening att vederlaget i budet minst måste uppgå till 342.294.890 USD/87.552.187 aktier omräknat till den officiella växelkursen USD/SEK på avtalsdagen, dvs. den 9 augusti. Några skäl för att tillämpa en annan växelkurs har inte anförts. Frågeställaren har upplyst nämnden att stängningskursen den 9 augusti var 9,0058.

[1] Baserat på 174.388.857 aktier i Radisson AB (inklusive 2.532.556 aktier som innehas av Radisson AB)

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200 71 000
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...