I USA har SEC rekommenderat börserna att som villkor för börsnotering kräva att företagen har etablerat audit committees. Mot bakgrund bl a härav belyser Kaj G Colérus, internrevisionschef i AGA-koncernen, i denna artikel det amerikanska revisionskommitté-konceptet och spekulerar i möjligheten att anpassa idén till svenska företag.
Ett inom det företagsadministrativa området på senare tider i USA mycket debatterat ämne är bildandet av olika styrelseutskott eller kommittéer i företag ävensom i statliga förvaltningar. Utvärderingen synes för det mesta positiv, vilket förklarar det växande antalet företag med någon form av aktivt verkande utskott för t ex exekutiva frågor, löner, revision, finansiering etc. Tillämpningen varierar från företag till företag men en av de kommittéer som synes ha fått ett starkt fotfäste, är revisionskommittén, som inte minst genom SEC:s (The Securities and Exchange Commission) aktiva propaganda, är den kanske mest omtalade. I det följande skall jag något mera ingående försöka belysa det amerikanska revisionskommittékonceptet, som en bakgrund till en spekulation i möjligheten att anpassa idén till svenska företag.
DYRKÖPTA ERFARENHETER
Bakgrunden till att man i USA fäster så stor vikt vid revisionskommittén är främst de dyrköpta erfarenheter som många företag under efterkrigstiden gjort p g a bristande kontroll. Företagsledningar har blivit tagna på sängen av överraskande finansiella problem, som man p g a angiven anledning inte har haft förmågan att förutse. T ex det icke oansenliga bolaget Penn Centrals likviditetskris i början på 70-talet har av fackpressen ansetts bero på nonchalans och bristande kontroll från företagsledningens sida. Detta fall fick mycket publicitet i relation till andra liknande fall, beroende på att konsekvenserna var så vittomfattande. Jag tror det också innebar en vändpunkt för de normgivande institutionerna inom amerikanskt näringsliv, dvs det tidigare omnämnda SEC samt AICPA (American Institute of Certified Public Accountants) m fl, i deras försök att öka sitt inflytande över redovisnings- och kontrollprinciper. Ett av de kontrollinstrument som nu upplevde en renässans var revisionskommittén (Audit Committee). Begreppet, som var bekant redan på 40-talet, hade inte fått någon större spridning, men lanserades nu i modifierad form, som ett sätt för företag, att bättre kunna bevaka och övervaka konsekvenserna av vidtagna åtgärder. Fördelen med kommittén är att denna verkar som en helt fristående institution, vars främsta uppgift är att kritiskt analysera och bedöma verksamheten på ett möjligast objektivt sätt. En sådan verksamhet kan vara framgångsrik endast under förutsättning att revisionskommittén är väl förankrad hos företagets verkställande ledning. Att attityderna är positiva bekräftas av SEC:s egen utredning baserad på en förfrågan till i första hand börsnoterade företag. Denna utredning har sedan tjänat som grund för avgivna rekommendationer och beslut.
Att systemet med revisionskommittéer har kommit för att stanna bekräftas av att SEC rekommenderat börserna att som villkor för börsnotering kräva att revisionskommitté fanns etablerad i de på börsen noterade bolagen. Sålunda har t ex New York-börsen nu som en slutgiltig bekräftelse fattat ett sådant beslut.
SAMMANSÄTTNING
Det säger sig självt att kravet och förväntningarna på kommittén är stora. Hur skall den t ex vara sammansatt för att ge bästa möjliga resultat bl a i form av kunskap, objektivitet, respekt och trovärdighet? Presenterade empiriska undersökningar indikerar att normalkommittén arbetar som ett styrelseutskott med såväl representanter för ur företagets synpunkt utomstående som interna krafter. Antalet ledamöter varierar mellan 2–5. Den styrelseledamot som utsetts till ansvarig för revisionskommittén är i normalfallet representant för en annan bransch och är invald i styrelsen p g a sina generella meriter inom näringslivet. Verkställande direktören ingår ej i kommittén enligt den amerikanska modellen. Ytterligare en styrelseledamot kan ingå. Övriga medlemmar är såväl externa som interna experter, närmast då analytiker. Mindre vanligt är att representanter för bolagets externa revisorer ingår i kommittén, ehuru detta förekommer, ävensom att internrevisionen är representerad. Båda revisorskategorierna är dock i allmänhet kallade att närvara eftersom många av de frågor som berörs har revisionsanknytning.
UPPGIFTER
En annan fråga av betydelse är vilken roll revisionskommittén skall spela i beslutsprocessen. Kommittén är ett organ tillsatt av företagsledningen, men skall den vara enbart rådgivande, verifierande eller skall den intervenera? På denna punkt går uppfattningarna uppenbarligen isär. En del anser att en revisionskommitté som allt för mycket involveras i företagets löpande ärenden och skötsel utgör en fara framför allt p g a att ansvarsfrågan kan bli oklar. Endast indirekt inflytande över interna beslut accepteras. Den mest betydelsefulla insatsen anses kommittén göra som skiljedomare mellan bolagets externa revisorer och bolagets operativa ledning samt som tolk för hur lagar och förordningar skall uppfattas. Andra önskar ett mera ingående engagemang från kommittéledamöternas sida innebärande delaktighet i policybeslut etc.
NYA KRAV
De grupper som kan tänkas ställa nya krav på revisionskommitténs agerande är lagstiftarna, domstolarna samt normgivande institutioner. Företagets styrelse är intresserad av att kontrollen finns och att den fungerar. VD och andra beslutsfattare i linjen vill förutom kontroll även ha möjlighet till speciella utredningar som antingen kan bekräfta eller avråda i potentiella beslutssituationer. Också problemidentifiering torde finnas på agendan. Att leva upp till dessa krav blir lätt en fråga om resurser. Revisionskommittén skall vara en samordnande funktion med möjlighet att för inkallad expertis kunna precisera målet för utredningar och åtgärder samt att följa upp resultatet av dessa. Ett smidigt och självständigt agerande möjliggör objektiva bedömningar till hjälp för företagsledningen. En av de mest frekvent utnyttjade resurserna är företagets externa och interna revisorer. Genom revisions – kommittén har förhållandet mellan – företagsledning och revisorer genomgått en revolutionerande förändring.
REVISORERNA
Revisorerna har fått möjlighet att på ett helt annat sätt än tidigare komma i kontakt med företagsledningar och dess problem. En utveckling som måste uppfattas som positiv inte minst p g a den systematik som en styrd kontakt automatiskt för med sig. Rekommenderade åtgärder blir uppföljda och kommunikationen med framför allt de företaget utomstående representanterna sker utan att den operativa företagsledningen har möjlighet att censurera information, en företeelse som tidigare under de traditionella formerna utgjorde en klar risk. Också ur företagsledningens synpunkt är det nya konceptet att föredra. Man erhåller kontroll över att revisorerna utför dem ålagda arbetsuppgifter såväl kvalitativt som kvantitativt. Revisionsprogrammen, såväl externa som interna, blir penetrerade i detalj vilket i sin tur innebär ökad effektivitet samt vetskap om att de mest angelägna områdena blir prioriterade.
I SVERIGE
Sett mot bakgrund av ovanstående beskrivning av den amerikanska modellen för revisionskommittén kan det vara intressant att spekulera i huruvida idén skulle kunna appliceras i svenska företag. Teoretiskt torde inga hinder föreligga eftersom drivfjädern är bättre kontroll i kombination med ökad effektivitet.
Svårigheten i praktiken torde ligga på det attitydmässiga planet. Man är rädd för att en funktion som t ex revisionskommittén skall leda till ökad byråkrati. Om detta sedan är en täckmantel för att dölja en traditionell syn på revisionsinstitutet eller om man är dåligt insatt i frågans innebörd lämnar jag därhän. Det väsentliga är att ämnet i första hand underkastas debatt.
Jag tror inte revisionskommittén inom överskådlig framtid kommer att få samma offentlighetsprägel som fallet är i USA. Jag tror inte heller att börsen avser göra något utspel enligt modell SEC. (Till det är vi alldeles för konventionella.) Däremot tror jag att FAR som normgivande institution mycket väl skulle kunna tänkas gå ut med en rekommendation till större företag att bilda revisionskommittéer. FAR som representant för de auktoriserade revisorerna i Sverige bör rimligtvis ha ett visst intresse av att komma företagsstyrelserna närmare. Också det interna revisionsinstitutets roll skulle komma i en annan dager främst genom det minskade beroendeförhållandet som en rapporteringskanal till revisionskommittén skulle innebära.
Ur företagsintern synpunkt torde eventuella svårigheter kunna hänföras till attityder som rädsla för överorganisation samt svårigheten att överblicka konsekvensen av ett beslut som man kanske uppfattar skulle begränsa handlingsfriheten. Man saknar med andra ord praktisk erfarenhet och referenser. Man är van vid att kontakten med revisorerna skall ske enligt traditionella former och varje försök att förändra rollspelet ses därför med misstro och avfärdas under hänvisning till tidsbrist.
ERFARENHETER FRÅN AGA-KONCERNEN
Inspirerad av strömningarna i USA satte jag mig för några år sedan ned för att undersöka förutsättningarna för en applikation inom AGA-koncernen. Det gällde i första hand att arbeta sig fram till en modell som var anpassad till koncernens kontrollfilosofi enligt vilken bl a nomineringen av samtliga externrevisorer i dotterbolag är en central angelägenhet. Moderbolagsrevisorerna utgör härvid konsulter i denna process. Målet som sattes var att försöka effektivisera kommunikationerna och samarbetet mellan dotterbolag och deras externa revisorer ävensom moderbolaget och deras revisorer. För detta ändamål var avsikten att i vissa större dotterbolag bilda ett formellt forum för planering och uppföljning av handlingsprogram samt utbyte av information.
De i vår utvärdering framkomna för- och nackdelarna i samband med att revisionskommittékonceptet penetrerades kan sammanfattas enligt följande:
Fördelar
Utövad kontroll förväntas vara objektiv och därför lättare att acceptera.
Det externa revisionsinstitutets roll aktiveras och poängteras.
Ökat hänsynstagande till revisionsaspekter.
Internrevisionsfunktionens oberoende ökar.
Regelbundet informationsutbyte mellan företagsledning och dess revisorer skapar positiva attityder och därmed ökade förutsättningar för revisionen.
Goda uppföljningsmöjligheter.
Samordning av extern- och internrevisorernas program.
Kontrollfrågorna kanaliseras över en instans.
Utveckling och stadfästelse av normer för kontroll.
Nackdelar
Revisionskommittén ännu inte praktiskt testad.
Möjligheten att göra sig gällande sammanhänger med företagsledningens grundinställning till kontroll.
Risk för byråkrati.
Ett stort beroende av öppenhet i kommunikationer mellan linjen och kommittén.
Brist på specialister som kan ta på sig en krävande arbetsuppgift.
Resultatet blev att vi fann att fördelarna övervägde nackdelarna och att konceptet var värt ett försök.
I jämförelse med den amerikanska modellen är vår revisionskommitté mycket mera informell och består av dotterbolagets VD, ekonomichef, representanter för externrevisorerna och om intern revision finns i bolaget, dess chef. Grundtanken är att lokala krafter så långt som möjligt skall lösa lokala problem. Vid HK finns dock en central funktion för samordning av koncernens revision. Denna har skyldighet att efter viss tidsplan (1–2 års cykel) bevista vissa revisionskommittémöten.
Agendan för ett revisionskommittémöte kan t ex följa följande mönster:
Information till och diskussion med de externa revisorerna om den bokslutspolitik som företaget ämnar tillämpa.
Tidtabell för bokslut och revision.
Auktorisation av internrevisionens program för kommande period.
Uppföljning av åtgärder rekommenderade i samband med genomförandet av tidigare beslutade program.
Information om aktuella styrelsefrågor såsom organisationsförändringar, investeringar, avyttringar etc.
Nominering av externa revisorer i dotterbolaget samt godkännande av revisionsarvode.
Godkännande av bankfullmakter att utställas på speciella befattningshavare.
Genomgång av ledningsgruppens omkostnader.
Information om nya lagar och förordningar.
Frågor med anknytning till av företaget tillämpad kontrollpolitik.
Listan på punkter är variabel men jag tror ovanstående ger en antydan om, vilka områden som revisionskommittén inom AGA täcker.
Inkörningen var inte problemfri. Flera av de frågor som nämnts ovan under ”nackdelar” återkom i diskussionerna som fördes med de aktuella dotterföretagens representanter, men vi kom igång och i dag tror jag mig våga säga att vi är nöjda med resultatet.
EFFEKTIVITETSVINST
Ovan skisserade metod att bygga upp styrningen av kontrollen kring en revisionskommitté ställer stora krav på kontrollorganisationen för att avsedd effekt skall uppnås. I en internationell koncern varierar de formbundna kraven likväl som attityden till specifika kontrollproblem varför organisationen måste vara dynamisk dock utan att ge avkall på de grundläggande kontrollprinciperna. Modellen kan varieras allt efter behov och storlek av företag. Det avgörande framsteget vid införandet av en kontrollorganisation av denna typ är den effektivitetsvinst, som erhålles genom det systematiserade sätt varpå kontrollproblematiken angrips. Jag tror revisionskommittén är värd en debatt.
Kaj G Colérus, internrevisionschef i AGA-koncernen.