När ett företag köps upp ändras tillgångsvärderingen i koncernredovisningen men inte i den juridiska enheten. Om dotterbolaget efter köpet har kvar utelöpande börsnoterade aktier finns emellertid i USA ett krav på att samma tillgångsvärdering skall ske både i koncernredovisningen och moderbolaget – push-down accounting.
Rolf Rundfelt beskriver här den nya push-down-metoden.
General Motors (GM) har liksom Volvo försökt att diversifiera sig under senare år. 1984 köptes bl a ett stort dataföretag – EDS. 1985 köptes Hughes Aircraft – ett högteknologiskt företag med stora leveranser till rymdindustrin. Både EDS och Hughes är stora företag med omsättning på flera miljarder dollar. Jämfört med GM är de dock små. Genom att de domineras av GM är risken stor att den positiva värdering som börsen normalt ger högteknologiföretag inte återspeglas fullt ut i värderingen av GM-aktier.
Så resonerade uppenbarligen företagsledningen i GM. Resonemanget ledde fram till en finansiell innovation. I samband med förvärven av de båda bolagen emitterade GM två nya serier aktier – serie E och serie H där E står för EDS och H för Hughes. Aktierna emitteras alltså av moderbolaget i GM-koncernen. Poängen med den är dock att utdelningen baseras på vinstutvecklingen i respektive dotterbolag. I praktiken handlar det alltså om en avknoppning. Fördelen är dock att dotterbolagen förblir helägda vilket bland annat underlättar skatteplaneringen.
Invändningar från SEC
Emissionen av E-aktier hösten 1984 gick utan problem och togs väl emot av marknaden. H-emissionen däremot stötte på ett oväntat problem. SEC vägrade att godkänna prospektet. Motiveringen var att balans- och resultaträkningarna i Hughes inte beaktade den stora goodwill som GM betalt för i samband med förvärvet. En särredovisning av EDs och Hughes räkenskaper är ju nödvändig för att aktieägarna skall kunna bedöma den framtida vinstutvecklingen. Problemet är då vilken värderingsgrund som skall användas. När ett företag köps upp ändras värderingen av dess tillgångar i koncernredovisningen från anskaffningskostnad till verkligt värde. I den juridiska enheten händer dock normalt ingenting. Ett undantag (i USA) är om dotterbolaget efter köpet har kvar utelöpande börsnoterade aktier eller obligationer. Det finns då ett krav att den nya bas för värderingen av tillgångarna som tillämpas i koncernredovisningen också används i moderbolaget. Detta har ett särskilt namn – push-down accounting.
GMs dilemma var att SEC krävde att Hughes skulle redovisas enligt push-down-metoden. Eftersom den goodwill som GM betalt för i samband med Hughes var så stor – över fyra miljarder dollar, skulle det få mycket negativa effekter på Hughes redovisade vinst. GM lyckades dock förhandla sig till en kompromiss med SEC. Hughes åtog sig att tillämpa push-down- metoden (med en avskrivning av goodwill över 40 år). SEC accepterade å andra sidan att beräkningen av den vinst per aktie som ligger till grund för utdelningsbeslutet görs utan hänsyn till avskrivningen på goodwill. Innebörden kan sägas vara att GM beräknar dotterbolagens vinst enligt två alternativ; ett där tillgångarna värderats med utgångspunkt från GMs anskaffningskostnad och ett där respektive dotterbolags anskaffningskostnad använts. GMs redovisningsteknik påminner om Näringslivets Börskommitté. Efter att man presenterat vinsten enligt SECs önskemål återförs justeringsposterna för att ge en ”verklig” vinst.
Alla var dock inte imponerade av GMs redovisning. Professor Briloff, en av USAs mest färgstarka redovisningsexperter kritiserade i en artikel i Barron’s GM för att tillämpa ”do-accounting”. Kritiken riktade sig mot flera punkter men den viktigaste gällde huruvida push-down-metoden skulle tillämpas eller ej. Briloff ansåg detta självklart. Att bortse från goodwill etc vid framräkningen av vinsten/aktie var enligt hans uppfattning vilseledande.
Till saken hör att GM (liksom Volvo) ofta smickrar sig av att ha en mycket bra redovisning. Kritiken väckte därför stor uppmärksamhet. Briloffs angrepp bemöttes av både GMs ekonomichef och Mr Steele, ordförande i Deloitte, Haskins & Sells som är revisorer åt GM. De konstaterade att GMs bolagsordning innehåller regler om hur utdelningen på E- och H-aktier skall beräknas – regler som föreskriver att goodwill inte skall belasta vinster. GM står alltså på solid mark när man hävdar att Briloffs kritik skjuter över målet.
Ur aktiemarknadens synvinkel kan man konstatera att debatten om GMs redovisning inte väckt någon större uppmärksamhet. För investerarna är det naturligtvis de legala reglerna som räknas. Möjligen skulle man kunna hävda att de regler som används för att beräkna utdelningen på E- och H-aktierna missgynnar storaktieägarna. E- och H-aktierna såldes dock ut med företrädesrätt för de gamla aktieägarna i GM. Därför kan det hävdas att frågan om hur man delar upp GMs totala vinst mellan de olika slagen av aktier är en sekundär fråga så länge reglerna är allmänt kända.
Sammanfattningsvis är den refererade debatten ovan av intresse för Sverige av två skäl. För det första: GM har lyckats med en intressant finansiell innovation. Möjligheten att emittera aktier i moderbolaget där utdelningen baseras på vinsterna i ett dotterbolag eller i en rörelsegren kan förmodligen utnyttjas också av svenska företag. För det andra: Debatten mellan GM och professor Briloff har bidragit till att öka kunskapen om push-down accounting. Även om GM på formella grunder kan hävda att man handlat rätt är det enligt min uppfattning klart att push-down borde ha använts också för beräkningen av utdelningen på de båda nya slagen av aktier. Argumenten för att låta koncernens anskaffningskostnad slå igenom i den juridiska enhetens redovisning är så starka att det bör diskuteras om inte push-down också vore något för Sverige att ta efter.
Vad är push-down accounting?
Det är numera ganska allmänt vedertaget att om ett bolag köper ett annat, koncernredovisningen skall baseras på förvärvsmetoden. Innebörden är att det vinsttillskott som det köpta bolaget genererar i koncernen relateras till koncernens anskaffningskostnad för bolaget och dess tillgångar. Sett ur aktieägarnas synvinkel måste det anses som rimligt att de får denna information för att kunna bedöma företagsledningens kompetens. I USA finns reglerna om koncernredovisning i APB 16 från 1970. Där sägs dock intet om redovisningen i det enskilda bolaget. 1976 publicerades dock FAS 14 som behandlar rörelsegrenar. Här sägs att rapporteringen om rörelsegrenar skall baseras på samma grunder som koncernredovisningen. Delarna skall alltså summera till helheten. Visserligen behöver inte en rörelsegren sammanfalla med en juridisk enhet. Det framgår emellertid som naturligt att använda sig av samma resonemang för juridiska enheter. Det leder fram till push-down accounting. Koncernens anskaffningskostnad ersätter bolagets anskaffningskostnad som värderingsgrund.
Push-down accounting har diskuterats ganska länge av teoretiker. Mer kända blev tankegångarna när AICPA, det amerikanska revisorsinstitutet, publicerade en diskussions-PM 1979. 1983 utfärdade SEC, Securities & Exchange Commission, en anvisning enligt vilken push-down blev obligatoriskt för alla koncerner där dotterbolaget inte ägdes till 100 %. Push-down rekommenderades i de fall ett dotterbolag hade utestående börsnoterade obligationer eller förlagsbevis.
Användningen av push-down har ökat kraftigt på senare år. En bidragande orsak har varit förmånliga skatteregler. Ett bolag som köpts upp har i några fall kunnat använda koncernens anskaffningskostnad också i den skattemässiga värderingen. Detta trots att äganderättsövergången inte utlöser någon beskattning (annat än vanlig realisationsvinstbeskattning på aktieförsäljningen).
Köparen har alltså rätt att under vissa villkor skriva av tillgångar på nytt. Dessa mycket förmånliga regler hjälper till att förklara varför köparna ofta varit mycket generösa när de lämnat bud på andra företag. I den skattereform som väckts under 1986 kommer dock sannolikt de här reglerna att avskaffas.
Det viktigaste argumentet för push-down är att ägarna får bättre möjlighet att bedöma investeringens lönsamhet. Kritiken menar dock att push-down i praktiken leder till samma resultat som nukostnadsredovisning. Mot bakgrund av den skepsis som många känner inför att släppa anskaffningskostnadsprincipen – särskilt i USA–, är det lätt att förstå tveksamheten. Närmare anvisningar om hur och när push-down skall tillämpas saknas. Det väntas dock att FASB inom ramen för sitt arbete med koncernredovisning skall behandla frågan. AICPA har dock för sin del uttalat att push-down bara bör användas när minst 90 % av aktierna i dotterbolaget förvärvats. Metoden bör inte användas vid avknoppning.
Rolf Rundfelt