För att ge en bakgrund till Balans rundabordssamtal om minoritetsrevisorer och särskilda granskningsmän presenteras här en starkt komprimerad version av den rapport som lämnades av den särskilde granskningsmannen i Skrinet.
Auktor revisor Ulf Gometz utsågs i september 1985 till särskild granskningsman i Investment AB Skrinet. Det var vissa transaktioner under mars 1985 som han kom att bedöma.
Till bakgrunden hörde en omstrukturering av Skrinet. Bolaget skulle bl. a. koncentrera sig på vissa större aktieinnehav. Den tidigare affärsidén – att via hel- eller delägande medverka i utvecklingen av icke marknadsnoterade företag – skulle överföras till dotterbolaget Sekretären.
Den 5 mars köpte Bo Sandell, dåvarande VD i Skrinet, drygt 114.000 A-aktier och ett antal B-aktier i Sekretären för 112 kr per aktie. Det motsvarade aktuell börskurs på de börsregistrerade B-aktierna.
Den 15 mars beslöt Skrinets styrelse att till Sekretären sälja aktier i Kylma, Lindab, Nolato, Active och Karlslunda och att från Sekretären köpa aktier i Ahlsell, Nederman, Enström, Swanboard, Montagu och MVC. Samtidigt godkände styrelsen den tidigare försäljningen till Bo Sandell, som samma dag slutade som VD.
Överlåtelsevärdena i aktieaffärerna Skrinet/Sekretären innebar ett minus på ca 96 milj kr för Skrinet om man gick efter börsvärden. Den summan kunde dock räknas ned till 22 milj kr om man i stället räknade på substansvärden, pris/vinstrelationer m. m.
Därtill skulle Skrinet få rätt att teckna nyemitterade aktier i Sekretären till 112 kr per aktie. Detta betecknades som en förmån för Skrinet, värd drygt 29 milj kr, eftersom börskursen den 15 mars var 140 kr per aktie i Sekretären.
Dessa och ytterligare uppgifter fanns i en promemoria som bolagets ordinarie revisor hade fått yttra sig över. Revisorn fann prissättningen av aktierna skälig – med tanke på den värdering som gjorts samt övriga omständigheter.
I övrigt kunde försäljningen av aktier till Bo Sandell också diskuteras. Den gav Sandell bl. a. en betydande röstvärdesandel. Han fick till slut cirka 147.000 av de röststarka A-aktierna till samma pris som de svagare B-aktierna, som till skillnad mot A-aktierna var börsnoterade på försäljningsdagen.
Det framhölls på olika håll att de här aktietransaktionerna skulle ses i ett helhetsperspektiv. Skrinets styrelse ansåg sig också ha ett ansvar för Sekretärens framtid. Samma styrelse ansåg det också angeläget att knyta Bo Sandell till Sekretärens ledning.
Frågorna var nu:
Hade styrelsen skadat Skrinet genom sina beslut? Hade den gjort sig skyldig till ersättningsgrundande vårdslöshet? Nej, konstaterade Ulf Gometz. Affärerna var ett led i en omstrukturering, argument fanns för en avvikelse från börskurserna, revisorns åsikt hade inhämtats och eventuell förmögenhetsöverföring hade skett till ett dotterbolag, i vilket Skrinets ägare och optionsrättsinnehavare sedan erbjudits att teckna aktier.
Hade likabehandlingsreglerna i ABL överträtts? Svaret blev nej. Substansöverföringen till Sekretären kunde anses vara ca 22 milj kr. Ytterligare 5 milj kr kunde räknas bort eftersom Sekretären skulle överta ansvar för Skrinet-personal i Malmö. De 15–20 milj kr som då återstod kunde, enligt Ulf Gometz, anses ligga inom ramen för en affärsmässig förhandling. Beloppet kunde dessutom nedräknas till 3–4 milj kr om man beaktade att mellanskillnaden tillgodogjordes en 21-procentig minoritet i dotterbolaget. Inte heller kunde man säga att Sandell genom affärerna beretts någon otillbörlig fördel.
Ulf Gometz citerade också föredragande statsrådets specialmotivering i propositionen till 1975 års ABL: ”En åtgärd som är i bolagets intresse och som framstår som företagsekonomiskt riktig eller försvarlig kan inte betecknas som otillbörlig, även om åtgärden innebär en avvikelse från likställighetsprincipen.”
Hade beslut fattats och åtgärder verkställts i den ordning och av de organ som aktiebolagslagen krävde?
Fanns det i övrigt någon omständighet att kritiskt prövas mot bakgrund av aktiebolagslag och informationsregler?
Det som hänt var ju att beslut fattats om en omstrukturering av Skrinets och Sekretärens verksamhet. Aktietransaktioner hade gjorts mellan bolagen med en prissättning som med ca 95 milj kr avvikit från gällande börskurser. Samtliga A-aktier i dotterbolaget Sekretären hade överlåtits till Skrinets dåvarande VD. Den verkställande ledningen i moderbolaget hade bytts ut. Beslut hade fattats att teckna en från dotterbolaget Sekretären riktad nyemission på 164,5 milj kr. Dessutom hade man fattat beslut om att erbjuda Skrinets aktieägare och optionsrättsinnehavare huvuddelen av aktierna i Sekretären.
Borde inte det här åtgärdspaketet ha förelagts bolagsstämma för godkännande?
Jo, konstaterar granskningsmannen. Stämman borde ha fått godkänna paketet.
Det är Ulf Gometz viktigaste anmärkning i rapporten. Han riktar också kritik mot informationen i ett prospekt. Skrinets styrelse ansåg att aktieposten i Kylma hade ett väsentligt lägre värde än börskursen. Det framgick inte klart av den substansvärdesredovisning angående Sekretären i det prospekt som utgavs i april 1985.