I Balans 6–7/87 redogjorde docent Birgitta Jönsson Lundmark vid Bohlins Revisionsbyrå i Stockholm för den amerikanska debatten rörande revisorns ansvar när det gäller att upptäcka och rapportera ”friserad” redovisningsinformation och annan ekonomisk brottslighet. I följande artikel redogör hon för vad som hänt efter våren 1987.
I USA inträffade vid mitten av 1980-talet ett antal krascher i börsnoterade företag. Ett stort antal aktieägare och långivare förlorade betydande summor. I vissa fall kom kraschen strax efter det att företagen publicerat årsredovisningar i vilka de framstått som finansiellt sunda. Händelserna kom därför att väcka nytt liv i den sedan länge pågående diskussionen rörande revisorns ansvar när det gäller att bekämpa dels sådan ekonomisk brottslighet som riktar sig mot aktieägare och andra finansiärer och som bygger på friserad eller förfalskad redovisningsinformation, dels olika former av bedrägerier och förskingringar inom företag.
Det inträffade medförde bland annat att ett av kongressens utskott under ledning av Michigandemokraten John Dingell började hålla så kallade ”hearings” rörande revision och revisorns ansvar. Utskottets arbete ledde bland annat till att en av dess ledamöter lade fram ett förslag till en ny Financial Fraud Detection and Disclosure Act. Efter sin upphovsman går lagförslaget ofta under benämningen ”the Wyden Bill”. I det åläggs revisorerna en långtgående skyldighet att upptäcka och rapportera olika typer av ekonomisk brottslighet i de företag de granskar.
Enligt the Securities Act har the Securities and Exchange Commission (SEC) det formella ansvaret när det gäller att formulera regler för såväl god redovisningssed som god revisionssed. Alltsedan lagens tillkomst 1933 har emellertid SEC överlåtit stora delar av det praktiska arbetet inom båda dessa områden på revisorskåren. Denna har stort inflytande när det gäller att formulera regler för god redovisningssed, och de regler för god revisionssed som de auktoriserade revisorerna (certified public accountants) skall följa utformas uteslutande av revisorsorganisationen AICPA. Att stora delar av deras verksamhet skulle kunna komma att regleras genom lagstiftning uppfattades därför som ett stort hot av revisorerna.
För att värna om det nuvarande systemet bildades redan sommaren 1985 the National Commission on Fraudulent Financial Reporting under ordförandeskap av James C Treadway. Kommissionens verksamhet finansierades av AICPA tillsammans med ett antal andra sammanslutningar av redovisningsfolk. Treadway har tidigare varit verksam vid SEC och åtnjuter uppenbarligen stort anseende inom amerikanska redovisnings- och revisorskretsar. Våren 1987 publicerade den så kallade Treadway-kommissionen en rapport med förslag till en rad åtgärder i syfte att komma till rätta med problemet ”fraudulent financial reporting”.
I rapporten avgränsas problemområdet ”fraudulent” ekonomisk rapportering med utgångspunkt från sådana avsiktliga och försumliga handlingar som gör att den ekonomiska information, som ett företag publicerar, blir i väsentlig grad vilseledande. Det framhålls särskilt att oavsiktliga fel inte räknas som ”fraudulent” och inte heller sådana förskingringsbrott och andra brott som begås av anställda eller brott mot t ex skatte- och miljölagstiftning som inte ger upphov till vilseledande redovisningsrapporter. Rapportens rekommendationer riktar sig främst till de börsnoterade aktiebolagen och deras revisorer men också till SEC och till de universitet och högskolor som erbjuder utbildning på redovisningsområdet.
Treadway-kommissionens huvudbudskap är att det i första hand är det börsnoterade företaget och dess ledning som bär ansvaret för att den publicerade ekonomiska informationen är rättvisande. Den högsta företagsledningen anger tonen för hela företagets verksamhet och därmed också för den ekonomiska information som skall lämnas. Den bestämmer också de villkor under vilka de som direkt sysslar med företagets löpande och periodiska redovisning skall verka. Kommissionen anser därför att ett uttalat intresse från företagsledningens sida när det gäller etiska frågor tillsammans med ett aktivt engagemang i olika kontrollfrågor är den bästa garantin för att ”fraudulent” redovisning inte skall förekomma.
Audit committees
Kommissionen framhåller särskilt att företagsledningen måste tillse att företagets rutiner för uppföljning och kontroll är sådana att företaget kan fullgöra den skyldighet att lämna ekonomisk information som man åtog sig i samband med börsintroduktionen. Ett krav som ställs är att börsnoterade företag skall ha en skriftlig policy som dels behandlar olika etiska frågor dels ger riktlinjer för hur verksamheten skall bedrivas. Dessutom krävs att alla sådana företag skall ha en utbyggd internrevisionsfunktion.
Ett av rapportens huvudförslag är att börsnoterade företag skall ha en så kallad ”audit committee”, som består av sådana styrelseledamöter som inte är anställda i företaget och vars uppgift skall vara att på ett aktivt sätt övervaka redovisningsprocessen och det interna kontrollsystemet. En ”audit committee” skall speciellt övervaka de externa revisorernas oberoende, tillse att samtliga anställda inklusive den högsta företagsledningen följer bolagets policy rörande etiska frågor och verksamhetens inriktning, övervaka utformningen och godkänna publiceringen av bolagets kvartalsrapporter samt granska de fall då företagsledningen ger någon annan än den valde revisorn i uppdrag att yttra sig över väsentliga redovisningsprinciper. Dessutom skall kommitténs ordförande varje år avge en redogörelse som skall ingå i den offentliga årsredovisningen.
Vad krävs av revisorerna?
Treadway-kommissionen framhåller att de auktoriserade revisorerna visserligen spelar en avgörande roll när det gäller att förhindra och upptäcka ”fraudulent” redovisningsrapporter men att deras verksamhet ändå är av underordnad betydelse jämfört med företagsledningens. För att dels markera företagsledningens ansvar dels främja en ökad förståelse för revisorns roll och uppgifter föreslås att revisionsberättelsens standardformuleringar skall ändras så att det klart framgår att revisorn inte garanterar att redovisningsrapporterna är korrekta. Dessutom bör det anges i vilken utsträckning revisorn granskat de interna kontrollsystemen.
När det gäller själva revisionsarbetet föreslår kommissionen att reglerna för god revisionssed skall ändras så att revisorns ansvar när det gäller att upptäcka ”fraudulent” rapporter klart framgår. I reglerna bör bland annat ges riktlinjer rörande revisorns skyldighet att bedöma företagets system för övervakning och kontroll. Ett annat förslag är att revisionsreglerna bör kräva att revisorn i större utsträckning använder sig av analytiska metoder för att identifiera sådana företag där risken för missvisande redovisning är speciellt stor. Dessutom bör krävas att revisorn skall granska kvartalsrapporterna.
Enligt kommissionens uppfattning finns det ett direkt samband mellan revisionens kvalité och sannolikheten för att ”fraudulent” redovisningsrapporter skall bli upptäckta. För att förbättra revisionens kvalité föreslås i första hand att systemet med så kallade ”peer reviews” skall byggas ut och göras obligatoriskt för samtliga revisorer i börsbolag. I rapporten varnas också för de negativa konsekvenser som knappa tidsramar, strikta budgetkrav, krav på acceptans av ”kreativa” redovisningsprinciper och andra byråinterna krav kan ha på revisionens kvalité.
Som nämnts utformas reglerna för god revisionssed för närvarande helt av revisorerna. Ytterligare ett förslag från kommissionen är att revisorsorganisationen AICPA skall organisera om sin revisionskommitté så att antalet medlemmar minskar från 21 till ca 10 varav hälften skulle vara yrkesverksamma revisorer och hälften personer som utan att arbeta i revisorsyrket ändå har erfarenhet av och kunskap om revision.
Får utökade befogenheter
När det gäller företagens redovisningsinformation är SECs roll i första hand övervakarens. För att kunna fullgöra denna funktion har man tillgång till en rad sanktioner. Treadwaykommissionen föreslår att SECs resurser och befogenheter på detta område skall utökas. Bland annat föreslås att SEC skall kunna förbjuda den som gjort sig skyldig till ”fraudulent” redovisning att fortsättningsvis arbeta med börsbolags ekonomiska rapportering. Enligt kommissionens uppfattning bör SEC dessutom kräva att samtliga börsbolagsrevisorer skall vara med i en revisorsorganisation som kräver att medlemmarna regelbundet utsätts för ”peer reviews”.
Treadway-kommissionen utgår från att ökad kunskap om redovisningsprocessen och om förhållanden som ökar risken för att redovisningsinformation skall manipuleras, skulle minska förekomsten av ”fraudulent” rapporter. När det gäller utbildningsväsendet föreslås därför att dessa frågor skall behandlas i alla läroplaner med redovisningsinriktning.
Avslutningsvis uttalar kommissionen farhågor för att de stora skadeståndskrav som för närvarande riktas mot de amerikanska revisorerna och svårigheterna att teckna ansvarsförsäkring, på sikt skall medföra att revisorskåren får svårigheter när det gäller att rekrytera de kvalificerade medarbetare som krävs för att upprätthålla en hög standard på revisionen. Man påpekar att dessa förhållanden måste uppmärksammas i tid av SEC och andra.
Treadway-kommissionen har inga befogenheter när det gäller att genomföra sina förslag. Kommissionens arbete och dess slutrapport har emellertid redan medfört att bland annat AICPAs revisionskommitté och SEC börjat vidta åtgärder för att leva upp till vissa av förslagen.
Nya revisionsrekommendationer
Revisorerna, som i stor utsträckning arbetat parallellt med Treadway-kommissionen, publicerade redan våren 1987 ett paket med förslag till nio nya rekommendationer rörande god revisionssed.
Revisorerna uppfattar de nu aktuella problemen och det hot som Dingell-utskottet utgör främst som resultatet av ett förväntningsgap. Den av de föreslagna nya rekommendationerna som, om den antas, kommer att medföra den mest påtagliga förändringen är därför den som behandlar revisionsberättelsens utformning.
Enligt rekommendationsförslaget skall det av revisionsberättelsen explicit framgå både att det är företagsledningen som upprättat årsredovisningen och att revisorerna inte garanterar att den är i alla avseenden korrekt. Revisionsberättelsen skall också innehålla en diskussion av hur revisorn tillämpat gällande revisionsregler samt av vad dessa regler innebär när det gäller revisorns skyldighet att upptäcka fel och brister i rapporterna. Dessutom föreslås att den nuvarande satsen om att företaget har tillämpat redovisningsprinciperna på ett konsekvent sätt skall utgå.
Om systemet med ”audit committees” skall fungera på avsett sätt måste det finnas fungerande informationskanaler mellan ett företags kommitté och de valda revisorerna. Två av de föreslagna rekommendationerna behandlar dessa frågor. I den ena föreskrivs att revisorerna skall informera företagets ”audit committee” om de redovisningsprinciper som tillämpats och de alternativ som finns, om väsentliga värderingsfrågor, ändringar som gjorts på revisorernas tillskyndan, punkter där man är oense med företagsledningen rörande redovisningen samt om förhållanden som försvårat revisionens genomförande. Den nya rekommendationen innebär att revisorns skyldighet att informera utvidgats väsentligt.
Enligt nuvarande revisionsregler måste revisorn rapportera väsentliga brister i uppbyggnaden av klientföretags system för övervakning och kontroll till företagsledningen. Enligt det andra rekommendationsförslaget rörande kommunikationsfrågor utvidgas rapporteringskravet till att avse alla väsentliga iakttagelser rörande kontrollstrukturen. Rapporten skall dessutom gå till företagets ”audit committee”.
Två andra rekommendationsförslag behandlar frågor rörande revisorns ansvar när det gäller att upptäcka och rapportera dels fel och brister i redovisningen dels brottsliga handlingar hos klienter. I båda fallen föreslås att revisorn skall vara skyldig att rapportera väsentliga iakttagelser till företagets ”audit committee”. I vissa fall skall revisorn dessutom informera SEC eller andra som står utanför företaget.
Som nämnts var bakgrunden till den nu aktuella debatten rörande revisorns ansvar samt till kongressens intresse för dessa frågor att ett antal företag tvingats upphöra med sin verksamhet kort tid efter det att de publicerat årsredovisningar som åtföljts av rena revisionsberättelser. Enligt revisorernas uppfattning kan denna typ av händelser lättast undvikas om det föreskrivs att revisorn i anslutning till varje revision tar ställning till företagets förmåga att leva vidare. Om det råder tveksamhet på den punkten måste det framgå av revisionsberättelsen. Ett av rekommendationsförslagen behandlar dessa frågor. Ytterligare områden som behandlas i de nio rekommendationsförslagen är användandet av analytiska metoder i revisionsarbetet, granskning av kontrollstrukturer, revision av inkuransnedskrivning, nedskrivning för befarade kundförluster, reserveringar för framtida kostnader och andra mer eller mindre skönsmässiga bedömningar samt revision av information som lämnas vid sidan av de formaliserade rapporterna.
Granskning av börsbolagsrevisorer
För närvarande är ca 85 % av börsbolagens revisorer medlemmar i den sektion av AICPA som bland annat kräver att medlemmarna utsätts för regelbundna ”peer reviews”. Som nämnts rekommenderade Treadway-kommissionen att samtliga revisorer i börsbolag skulle granskas regelbundet. SEC har nu utfärdat förslag till regler som, om de antas, kommer att innebära att samtliga sådana revisorer vart tredje år måste undergå en ”peer review” enligt samma principer som för närvarande tillämpas av AICPA. Liksom tidigare skall granskningen skötas av revisorsorganisationen men den skall stå under SECs tillsyn.
I den amerikanska debatten har man antagit att SECs förslag rörande obligatoriska ”peer reviews” skulle vara mycket kontroversiellt och att det skulle mötas av ett kompakt motstånd från revisorshåll. AICPA tog emellertid upp obligatoriska ”peer reviews” i det sexpunktsprogram för att säkerställa revisorernas rätt att även fortsättningsvis själva formulera reglerna för sin verksamhet, som organisationen röstade om i våras. Det visade sig att 76 % av medlemmarna var för obligatorisk granskning och från och med 1989 kommer AICPAs ”peer reviews”-program att omfatta samtliga revisorer i börsbolag.
Är ”förvaltningsberättelsen” tillfredsställande?
Amerikanska börsbolags årsredovisningar skall innehålla en rapport som går under benämningen ”Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operation” (MD & A). I rapporten förutsätts ledningen lämna sådana upplysningar som behövs för att bedöma företaget och dess framtidsutsikter, men i samband med fallissemang har det visat sig att den inte innehållit tillfredsställande varningar rörande sådan risk och osäkerhet som varit ett hot mot företagets överlevnadsförmåga. Det har därför ifrågasatts huruvida praxis är tillfredsställande.
Redan under våren 1986 påpekade sju av ”the Big Eight” revisionsbyråerna i en gemensam skrivelse att reglerna för MD&A-rapporten borde skärpas. SEC var emellertid inte övertygat om att reglerna behövde ändras och uttryckte farhågor för att striktare regler skulle komma att medföra att rapportens omfång skulle öka oproportionerligt mycket eftersom företag kunde förväntas ta upp även långsökta hot och osannolika risker för att vara på den säkra sidan. Våren 1988 har emellertid SEC delvis ändrat uppfattning och utfärdat riktlinjer för en ”management report” som skall ingå såväl i den tryckta årsredovisningen som i den 10-K rapport som registreras hos SEC.
Den nya rapporten skall innehålla en redogörelse för företagsledningens ansvar för den ekonomiska informationen och den interna kontrollen. Den skall också behandla de åtgärder ledningen vidtagit med anledning av påpekanden från företagets interna och/eller externa revisorer. Rapporten skall undertecknas på samma sätt som själva årsredovisningen. SEC betonar att den nya rapporten inte medför nya skyldigheter när det gäller årsredovisningen utan enbart innebär att företagsledningen skall redogöra för hur den fullgjort sitt ansvar.
I samma anda som SECs nya rapporteringsregler har revisorsorganisationen AICPA i en skrivelse till the Financial Accounting Standards Board (FASB) föreslagit att FASB skall införa regler med långtgående krav på tilläggsinformation rörande verksamheten och hur den fördelar sig på olika rörelsegrenar och geografiska områden, om subjektiva bedömningar som påverkat resultat- och balansräkningarna samt om de risker som kan tänkas finnas på grund av att företaget har ”lagt fler ägg i samma korg” än vad som är normalt för liknande företag. Upplysning skall bland annat lämnas om sårbarhet på grund av ensidigt beroende av ett fåtal kunder och/eller leverantörer eller på grund av att en stor del av tillgängliga resurser bundits i ett eller ett fåtal tillgångsslag.
AICPAs skrivelse har ingen officiell status. För att kraven skall bli ”Generally Accepted Accounting Principles” krävs att FASB ändrar nu gällande regler rörande information rörande risk och osäkerhet. Det finns inga tecken som tyder på att en sådan ändring skulle vara nära förestående.
Kräver inte ”audit committees”
I en ”hearing” under försommaren med Dingell-utskottet framkom det att SEC inte har för avsikt att kräva att samtliga registrerade bolag har en ”audit committee” bestående enbart av sådana styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget på det sätt som Treadway-kommissionen hade föreslagit. Med hänsyn till de merkostnader ett obligatoriskt system kan förväntas medföra för de mindre företagen ser SEC hellre en ”frivillig” övergång genom att andra börser följer New Yorkbörsens exempel och kräver att de vid börsen noterade bolagen har sådana kommittéer.
Dingell betecknade SECs beslut som ”very unsatisfactory” och Wyden framhöll att han ansåg det högst anmärkningsvärt att SEC på detta sätt avstod från att ta sitt ansvar för den viktigaste av de åtgärder Treadway-kommissionen hade föreslagit. Än så länge (juni 1988) har emellertid SEC inte gett efter för påtryckningarna. Däremot har man vänt sig till kongressen med en begäran om nödvändiga lagändringar för att genomföra förslagen rörande utökade möjligheter att vidta sanktioner gentemot dem som medverkar till att ”fraudulent” redovisningsinformation publiceras.
Vad händer sedan?
Som framgått har man på olika håll vidtagit en rad åtgärder avsedda att förhindra dels att de auktoriserade revisorernas verksamhet direkt skulle komma att regleras av lagstiftning, dels att den nuvarande ansvarsfördelningen när det gäller reglerna för god redovisnings- och revisionssed och deras efterlevnad skulle komma att ändras i mer väsentligt avseende. Har man lyckats avvärja hotet om lagstiftning eller annan intervention från kongressens sida?
Svaret på den ställda frågan ligger naturligtvis i framtiden och är delvis beroende av den allmänpolitiska utvecklingen. Kongressledamöterna John Dingell och John Wyden är emellertid inte nöjda med vad som hittills åstadkommits och fortsätter arbeta för lagstiftning. I ett tal nu i vår har Wyden upprepat att revisorerna genom lagstiftning bör göras skyldiga att rapportera alla fall av ”corporate fraud” direkt till SEC eller någon annan myndighet och Dingell anser fortfarande att det finns behov av lagstiftning. Han räknar med att ett nytt lagförslag kommer att föreligga våren 1989.
Dingell menar att lagstiftning behövs för att skapa fastare regler såväl för federala myndigheter (SEC?) som för privata organisationer (AICPA?). Dessutom behövs enligt hans uppfattning en lag för att skydda dem som skall tillämpa och utfärda regler för god redovisnings- och revisionssed och ge dem mer inflytande över reglernas utformning. Slutligen anser även Dingell att revisorerna måste bli skyldiga att rutinmässigt rapportera direkt till SEC eller någon annan myndighet.
The Federal Trade Commission har krävt att AICPA skall ändra sina regler för god revisorssed så det blir tillåtet att debitera arvode på provisionsbasis (commissions) och att arvode för konsulttjänster skall kunna göras beroende av att önskat resultat uppnås (contingent fees). Kommissionen har också krävt att en rad andra regler som den anser vara konkurrensbegränsande skall ändras. Vid sitt senaste årsmöte beslöt emellertid AICPA att tills vidare avvisa samtliga dessa krav. I det tal där Dingell framförde sina synpunkter på lagstiftningsfrågan stödde han revisorernas uppfattning och uttryckte starkt missnöje med försöken att tvinga revisorerna att ta ut arvoden på annat sätt än i förhållande till nedlagd tid. Alla försök i den riktningen går enligt hans uppfattning stick i stäv mot vad Dingell-utskottet vill åstadkomma.
”I believe Congress has a responsibility to move forward on the good ideas of the Treadway Commission Report that will require legislation” framhöll Dingell i sitt tal. Det finns alltså anledning misstänka att sista ordet ännu inte är sagt i den amerikanska debatten om revisorns ansvar när det gäller att upptäcka och förhindra ekonomisk brottslighet.
Birgitta Jönsson Lundmark, docent och verksam vid Bohlins Revisionsbyrå i Stockholm
Referenser
AICPA Resists FTC, the CPA Journal, February 1988
DH&S Review, April 1987–June 1988
Dingell Reports on Possible Financial Reporting Legislation, the CPA Journal, March 1988
Disclosure on Uncertainties, the CPA Journal, December 1987
Elliot, Robert K and Jacobson, Peter D, The Treadway Report – Its Potential Impact, the CPA Journal, November 1987
Elliot, Robert K and Jacobson Peter D, Assessing the ASBs Ten Exposure Drafts, the CPA Journal, December 1987
Hill, Roland S and Weber, Joseph W, Current Developments, Accounting Horizons, September 1987
Report of the National Commission on Fraudulent Financial Reporting, Washington, April 1987
SEC Accounting Report, September 1987–June 1988
Treadway Commission Issues Exposure Draft, the CPA Journal, July 1987
Nya statements från AICPA, Balans 8–9/88, s 39 f.