Balans nr 3 1989

Goodwill i koncernredovisningen

Ekon dr Lennart Eriksson vid Handelshögskolan i Göteborg gör här en kritisk genomgång av olika grundmodeller och praxis när det gäller redovisning av goodwill, bl. a. mot bakgrund av allmänt vedertagna överordnade redovisningsprinciper.

I ett av de parallella seminarierna under FINFORUM 88 behandlades goodwill-problemet i koncernredovisningen. Seminarieledarna – Hans Edenhammar och Bo Fridman – redogjorde för och gav vissa synpunkter på praxis utveckling. Bland annat framfördes synpunkten, att nyckeltal som vinst per aktie och substansvärde per aktie var viktig information för aktiemarknaden. Eftersom aktiemarknadens aktörer grundade sina beslut om köp och försäljning av aktier på jämförelser mellan företag, var det av betydelse att företagens informationsgivning uppfyllde kravet på viss enhetlighet, t.ex. beträffande goodwillredovisningen.

Följande disposition ligger till grund för min artikel om goodwillproblemet. Inledningsvis ger jag en kortfattad teoretisk bakgrund. Bland annat redogörs för olika definitioner av goodwillbegreppet och olika grundmodeller för redovisning av goodwill. Därefter går jag igenom viktigare lagar och rekommendationer avseende goodwillredovisning. I ett följande avsnitt redogör jag för resultatet av en praxisundersökning, i akt och mening att illustrera den mycket skiftande praxisen. Avslutningsvis granskas valet av metod för goodwillredovisning mot bakgrund av våra – mer eller mindre allmänt accepterade – överordnade redovisningsprinciper.

Artikeln avgränsas till problem som avser behandlingen av koncernmässig goodwill, d.v.s. goodwill som uppkommer i koncernbokslutet i samband med förvärv av dotterföretag (i trängre bemärkelse). Problem som berör behandlingen av goodwill vid tillämpningen av kapitalandelsmetoden vid konsolidering av intresseföretag (dotterföretag i vidare bemärkelse) behandlas ej. Ej heller tas specifika problem avseende redovisningen av negativ goodwill upp till behandling.

Goodwillbegreppet

Allmänt sett kan goodwill definieras som en immateriell tillgång med obestämd ekonomisk livslängd. Tillgångsmassan som ingår i goodwillposten kan inte heller närmare specificeras till sin sammansättning.

Olika ansatser till förklaring av goodwillposten förekommer i litteraturen.

  • Goodwill anses avspegla det sammanlagda värdet av olika immateriella tillgångar, som var för sig inte kan specificeras närmare beloppsmässigt, t.ex. god företagsledning och organisation, kompetent personal, goda kundrelationer, monopolställning på marknaden.

  • Goodwill anses motsvara ett diskonterat nuvärde av beräknade, framtida övernormala vinster (excess profits concept).

  • Goodwill anses utgöra en icke specificerad restpost, nämligen differensen mellan å ena sidan företagets totala värde (avkastningsvärde) och å andra sidan värdet av företagets materiella och identifierbara, immateriella tillgångar. Exempel på identifierbara, immateriella tillgångar kan vara patenträttigheter och varumärken.

Den sistnämnda ansatsen brukar läggas till grund för beräkningen av förvärvad goodwill i koncernbokslutet. Enligt förvärvsmetoden avräknas aktiernas anskaffningsvärde mot förvärvat eget kapital (inkl. eget-kapital-andel i obeskattade reserver). Elimineringsdifferensen hänförs härefter, så långt möjligt, till materiella – t.ex. värdepapper och fastigheter – och identifierbara, immateriella tillgångar – t.ex. patenträttigheter och varumärken. En resterande nettodifferens benämns därefter goodwill, om den är positiv, och negativ goodwill, om den är negativ.

I sammanhanget är det viktigt att påpeka, att ett rättvisande goodwillbelopp endast kan framkomma, då de förvärvade aktierna koncernmässigt åsatts ”sanna” värden. Då vederlaget för aktierna i det förvärvade dotterbolaget utgörs av nyemitterade egna aktier eller konvertibla skuldebrev, skall de förvärvade aktierna i koncernhänseende värderas till ett pris motsvarande vederlagets verkliga värde. Ett eventuellt dolt agio skall sålunda ”lyftas fram” i koncernbokslutet.

Också valet av procentsats för beräkningen av latent skatteskuld ingående i en förvärvad obeskattad reserv får betydelse för goodwillbeloppets storlek. Ju lägre procentsats man räknar med, ju lägre blir goodwillbeloppet. Enligt min uppfattning som skiljer sig från FARs, 1 bör beräkningarna alltid baseras på en så rättvisande procentsats som möjligt, bl.a. med beaktande av att ifrågavarande skatteskuld sannolikt kommer att förfalla till betalning i en relativt avlägsen framtid. En rättvisande procentsats vid beräkningen av förvärvad latent skatteskuld skapar förutsättningar för en riktig goodwillberäkning.

Enligt FARs redovisningskommitté, Balans 12/87, skall latent skatteskuld beaktas utan diskontering, dvs. normalt sättas till 50%.

Grundmodeller för goodwillredovisning

Tre grundmodeller kan urskiljas för redovisningen av goodwill i koncernbokslutet.

  1. Förvärvad goodwill avskrivs systematiskt över koncernresultaträkningen. Avskrivning skall ske också i de fall där det totala goodwillvärdet i dotterföretaget genom egna åtgärder eller på grund av andra förhållanden har upprätthållits eller ökats. Avskrivningsmetoden kan härledas från den operationella definitionen av koncernbegreppet (excess profits concept, jfr. ovan).

  2. Förvärvad goodwill skrivs omedelbart bort mot investerat eget kapital. Metoden ger sken av att den förvärvade goodwillen utskiftas till ägarna som ett förskott för anteciperade ”övervinster”.

    Som motiv för metoden anges ibland, att goodwill är en mycket speciell tillgångspost, som kraftigt fluktuerar i värde och som därför inte bör räknas som en tillgång i koncernbalansräkningen, inte ens under en övergångsperiod. Jfr. försiktighetsprincipen.

  3. Förvärvad goodwill redovisas i koncernbalansräkningen, i normalfallet utan avskrivning. Avskrivning skall dock ske, då den förvärvade goodwillen ej täcks av dotterföretagets sammanlagda – förvärvade och upparbetade – goodwill på balansdagen.

    Som motiv för metoden brukar anges, att resultatbeloppen för skilda räkenskapsperioder blir mer jämförbara. Man undviker att belasta koncernresultatet dubbelt, nämligen dels med avskrivningen på förvärvad goodwill och dels med löpande utgifter (forskning och produktutveckling, marknadsföring, etc.) för vidmakthållandet av denna goodwill. Sistnämnda utgifter, som i praktiken i regel kostnadsförs direkt, utgör ett normalt inslag i ett igångvarande företag.

Självklart får valet av metod för redovisning av goodwill betydelse för olika finansiella nyckeltal. Koncernens vinst per aktie blir exempelvis i regel högre vid alternativen 2 och 3 än vid alternativet 1. Å andra sidan blir nyckeltalet för koncernmässig, synlig soliditet, EK/Totalt kapital, i regel lägre vid alternativet 2 än vid alternativet 1 och – framför allt – alternativet 3.

Lagar och rekommendationer

Enligt aktiebolagslagen 11 kap. 11 § skall koncernredovisningen upprättas ”enligt god redovisningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 och 5–8 §§”. Nämnda paragrafer innehåller regler om det formella uppställandet av koncernredovisningen och ej några värderingsregler. 17 § av bokföringslagen innefattande krav på minst en 10-procentig årlig avskrivning på förvärvad goodwill gäller endast sådan goodwill, som uppkommer i samband med substansförvärv, och är därmed inte bindande för den koncernmässiga goodwillen.

Enligt aktiebolagslagen 12 kap. 2 § får ett moderbolag ej utdela ett belopp, som överstiger koncernens fria egna kapital enligt koncernbalansräkningen med avdrag för föreslagna överföringar till bundet eget kapital i koncernföretagen. Valet av metod för goodwillredovisning kan därmed få direkt betydelse för moderbolagets utdelningsmöjligheter.

Enligt FARs fastställda rekommendation nr. 11, Metodproblem vid upprättande av koncernredovisning, skall förvärvad goodwill upptas i koncernbalansräkningen och skrivas av ”enligt de allmänna grunder, som gäller för avskrivning av goodwill (jfr. 17 § bokföringslagen), och avskrivningen belasta koncernens rörelseresultat”.

I sin fastställda rekommendation har FAR sålunda anslutit sig till metod 1, d.v.s. systematisk avskrivning över koncernresultaträkningen med minst 10 % per år.

I ett uttalande från FARs redovisningskommitté med ”Överväganden kring FARs rekommendation om koncernredovisning” (Hanner-Fridman, Balans 12/87) får avskrivningstiden för koncernmässig goodwill i undantagsfall utsträckas till högst 20 år. Ifrågavarande årliga avskrivning skall belasta rörelseresultatet. Alternativt erbjuds företagen möjlighet att direkt skriva bort en förvärvad goodwill mot eget kapital (jfr. metod 2). Väljes detta alternativ, skall det emellertid användas konsekvent för samtliga företagsförvärv. Vidare krävs, att bortskrivningen av goodwill skall ske mot koncernens fria reserver. Därmed kan moderbolagets utdelningsmöjligheter påverkas.

Valet av metod för redovisning av goodwill i svenska företag påverkas i praktiken också av förhållandena utomlands. Framför allt två rekommendationer har betydelse i detta sammanhang, nämligen den amerikanska APB Opinion No. 17 ”Intangible Assets” och IAS No. 22 ”Accounting for Business Combinations” från revisorsorganisationernas samarbetsorgan International Accounting Standards Committee.

Enligt APB Opinion No. 17 skall en förvärvad goodwill skrivas av systematiskt över koncernresultaträkningen under sin ekonomiska livslängd (useful life), dock högst under en 40-årsperiod (jfr. metod 1, eller med beaktande av att avskrivningssatsen kan vara ”kosmetisk” till sin karaktär 100/40 = 2,5 %, i praktiken närmast metod 3).

Enligt IAS No. 22 skall förvärvad goodwill antingen skrivas av systematiskt över koncernresultaträkningen under sin ekonomiska livslängd (jfr. metod 1) eller direkt bortskrivas mot investerat eget kapital (jfr. metod 2).

Redovisningspraxis

Praxisundersökningen omfattar räkenskapsåret 1987 och avser företagen på börslistans ”16-i-topp”, exklusive banker och försäkringsbolag, sammanlagt 13 företag. Dessutom ingår i undersökningen ytterligare sex storföretag, nämligen AlfaLaval, Argentus, Esselte, Gotagruppen, Pronator och Trelleborg.

1. Avskrivning/nedskrivning över koncernresultaträkningen

1.1. Avskrivning enligt plan

Astra (10–25 %)

Atlas Copco (normalt 1–5 år, Ch. Pneumatic 20 år)

Electrolux /exklusive Zanussi och White/ (10 %)

Ericsson (normalt 10 %. Ett samarbetande bolag 5 %)

Esselte (förväntad resultatutveckling)

Pharmacia (2,5–33,3 %)

SAAB-SCANIA (15 %)

SCA (10-20 %)

Skanska (10 %)

SKF (10 %)

Stora (10 %)

Trelleborg (10 %)

Volvo (lägst 20 %)

1.2. Avskrivning enligt plan kompletterad med avskrivning över/under plan (bokslutsdisposition)

Argentus /Calmar/ (40 år, bokföringsmässigt 20 år)

ASEA (5-25 år, bokföringsmässigt 10 år)

Electrolux /Zanussi och White/ (40 år, bokföringsmässigt 10 år)

1.3. Direkt nedskrivning över koncernresultaträkningen (e.o. kostnad eller bokslutsdisposition)

Alfa-Laval (bokslutsdisposition)

2. Direkt nedskrivning mot eget kapital i koncernbalansräkningen

2.1. Bundna reserver

Gotagruppen

2.2. Fria reserver

AGA

Argentus /exklusive Calmar/

3. Ingen nedskrivning (i normalfallet)

Pronator

Ungefär hälften av de undersökta företagen följer inte FARs rekommendation nr. 11, innefattande krav på systematisk, rörelsemässig avskrivning under högst 10 år.

Bland avvikelserna återfinns olika varianter.

  • Avskrivningstiden utsträcks utöver 10 år.

  • Den sammanlagda årliga avskrivningen tillåts endast delvis påverka rörelseresultatet. Det ”överskjutande” avskrivningsbeloppet redovisas under bokslutsdispositioner.

  • Goodwillen skrivs under förvärvsåret omedelbart bort under bokslutsdispositioner.

  • Goodwillen skrivs omedelbart bort mot antingen bundna reserver eller fria reserver.

  • Goodwillen avskrivs överhuvudtaget inte.

Överordnade redovisningsprinciper

Valet av metod för goodwillredovisning granskas mot bakgrund av våra – mer eller mindre allmänt accepterade – överordnade redovisningsprinciper.

Relevans.

Redovisningsinformation skall vara relevant, d.v.s. kunna läggas till grund för intressenternas beslutsfattande. I relevansprincipen ingår, att redovisningsrapporterna så långt möjligt skall ge en sann bild av verkligheten.

De flesta är överens om att information om vinstutveckling och ackumulerade vinster kan betraktas som relevant information. Information om den historiska vinstutvecklingen skall kunna läggas till grund för prognoser rörande den framtida vinstutvecklingen. Distinktionen satsat kapital/intjänade vinster är sålunda viktig för den externa informationsgivningen.

En sann bild av verkligheten kan endast uppnås om avskrivningen av goodwill avspeglar den verkliga värdeminskningen. En alltför snabb årlig avskrivning respektive direktnedskrivning mot eget kapital ger ingen sann bild av verkligheten.

Om en koncern – som är vanligt – omedelbart konstnadsför samtliga utgifter för forskning och utveckling, personalutbildning, marknadsföring etc., bör detta beaktas vid fastställandet av årlig, erforderlig avskrivning/nedskrivning av förvärvad goodwill.

Många gånger kan det alltså ur mätsynpunkt vara motiverat att avskriva goodwillen under längre tid än 10 år, t.ex. 40 år, som också anknyter till amerikansk praxis, eller att – efter årlig prövning – låta goodwillen kvarstå i koncernbalansräkningen utan avskrivning.

Ibland hör man svenska företagsledare säga, att man ej har kunnat genomföra ett attraktivt företagsförvärv på grund av gällande lagar och rekommendationer med krav på en mycket snabb avskrivning av den förvärvade goodwillen. Man kan ej konkurrera med utländska köpare, som är oförhindrade att tillämpa mera generösa metoder för goodwillredovisning.

Självklart får inte en ”redovisningsdogm” – goodwillavskrivning på 10 år – hindra genomförandet av en i övrigt fördelaktig affär.

Objektivitet.

Informationen skall så långt möjligt vara objektiv, d.v.s. verifierbar. Objektivitetsprincipen har kommit att rymma vissa preciseringar.

  • Den historiska utgiften vid resursanskaffningen utgör grunden för den följande ställnings- och resultatredovisningen (historiska kostnadsbegreppet).

  • Redovisningsperiodens resultat mäts genom att de periodiserade utgifterna, d.v.s. kostnaderna för intäkternas förvärvande, avräknas mot periodens intäkter (matchningsprocessen).

Stor enighet råder om att förvärvsmetoden är en ”bra” konsolideringsmetod ur mätsynpunkt. Den anses vara ”bra”, eftersom den anknyter till en redovisning, som är baserad på det historiska kostnadsbegreppet. Ett förvärvat företag redovisas i en koncernbalansräkning som upprättas vid förvärvet, till anskaffningspris sett ur koncernens synpunkt.

Metoden att omedelbart skriva bort förvärvad goodwill mot bundna eller fria reserver utgör ett direkt avsteg från anskaffningsvärdeprincipen och är därmed ej heller förenlig med förvärvsmetoden. Man kan till och med hävda, att en direkt bortskrivning av goodwillen i viss utsträckning är en återgång till den numera utdömda parivärdemetoden.

En direkt bortskrivning av goodwill vid förvärvet respektive en felaktig årlig avskrivningssats innebär också ett avsteg från matchningsprincipen.

Försiktighet.

Särskilda problem uppstår vid mätningen av periodresultat och nettotillgångar (eget kapital) på grund av framtidens osäkerhet. Till en del kan dessa problem lösas genom införandet av kravet på objektivitet. Kravet, att mätningen skall ske med iakttagande av försiktighet, kan betraktas som ett komplement till objektivitetskravet. Enligt försiktighetsprincipen anteciperas förluster, som förväntas men som ännu inte inträffat. För motsvarande vinster gäller emellertid realisationsprincipen i vanlig ordning.

Det bör emellertid starkt poängteras, att en överdriven försiktighet vid värderingen av tillgångar och skulder samt bestämningen av periodresultat kan snedvrida innehållet i redovisningsrapporterna och därmed ge intressenterna ett sämre beslutsunderlag.

Enligt en modern syn på externredovisningen kan en överdriven försiktighet numera knappast betraktas som god redovisningssed. Försiktighetsprincipen bör endast vara vägledande i de fall verklig tveksamhet föreligger, huruvida en balanspost skall värderas till ett högre eller ett lägre belopp.

En direkt bortskrivning av förvärvad goodwill mot bundna eller fria reserver respektive en omåttligt snabb årlig avskrivning av förvärvad goodwill avspeglar en överdriven försiktighet och förvanskar därmed koncernredovisningens informationsinnehåll.

Jämförbarhet.

Jämförelser av nyckeltal för räntabilitet, soliditet etc. mellan olika koncerner underlättas, om koncernerna i fråga tillämpar jämförbarhetsprincipen, d.v.s. sinsemellan tillämpar samma redovisningsprinciper.

Undersökningen av praxis (jfr. ovan) visar, att olika företag tillämpar olika metoder för goodwillredovisning. Praxis utveckling kommer därmed i konflikt med jämförbarhetsprincipen.

Genom lanserandet av ytterligare en metod för redovisning av förvärvad goodwill (Balans 12/87, jfr. ovan) stöder tyvärr FARs redovisningskommitté aktivt utvecklingen mot en mera ”ojämförbar” redovisning.

Konsekvens.

Eftersom intressenterna i regel grundar uppställda prognoser för en koncern på trendframdragningar, är det en fördel om samma redovisningsprinciper tillämpas under en följd av redovisningsperioder. Framför allt får inte redovisningsprinciperna ändras av taktiska skäl, t.ex. för att försköna resultat och ställning.

Konsekvensprincipen bör också gälla för goodwillredovisningen. Det ser inte ”snyggt ut”, om man just i samband med ett förvärv innefattande en större goodwillpost plötsligt ändrar en hittills tillämpad princip för redovisning av goodwill.

Kongruens.

Kongruensprincipen innebär, att samtliga förmögenhetsförändringar – utom ägartillskott och utdelningar – redovisas över resultaträkningen. Kongruensprincipen har hittills varit en väl etablerad princip i Sverige.

Metoden att skriva bort förvärvad goodwill direkt mot bundna eller fria reserver strider mot kongruensprincipen. Metoden måste också sägas strida mot ”begriplighetsprincipen”. Hur skall redovisningsproducenten pedagogiskt kunna förklara för en läsare av koncernredovisningen att ”visserligen har förmögenheten minskat jämfört med föregående år, men detta faktum har ingen betydelse för resultatutfallet för året ...”?

Tyvärr sanktionerar FARs redovisningskommitté i uttalandet från Balans 12/87 (jfr. ovan), att avsteg görs från kongruensprincipen genom sin hänvisning till metoden för direkt nedskrivning av förvärvad goodwill mot fria reserver.

Lennart Eriksson är ekon dr vid Handelshögskolan i Göteborg