Vad vet vi om centralkonton?

Koncernkonto och centralkonto är lösningar som sedan några år ofta dyker upp när företagsgrupper vill rationalisera sin kassahantering. Men fenomenet ställer stora krav på företagsledningar, redovisningssystem och revisorer. Bankjuristerna Margareta Helldén och Carl Fredrik Ramfelt vid Handelsbanken i Stockholm har inventerat problemen.

Begreppet cash management har vunnit fotfäste bland svenska företag. En effekt av detta har blivit att man inom koncerner och företagsgrupper strävar efter att effektivisera penningflödet mellan bolag inom koncernen eller gruppen. Fördelarna för koncernen är bl.a. ett mindre totalt kreditbehov och därmed en möjlighet att minska de finansiella kostnaderna. För det enskilda bolaget kan ränteintäkterna öka. En annan fördel kan vara att man tidvis får en stor likviditet som kan placeras, t.ex. på penningmarknaden, med bättre avkastning än konventionell bankränta. För att underlätta detta har bankerna kommit att tillhandahålla system för likviditetsstyrning och ränteberäkning. Sådana system benämns centralkonto, koncernkonto eller liknande (i fortsättningen kallar vi i denna artikel systemet för centralkonto). I artikeln kommer vi att diskutera några frågor kring centralkonto som vi tycker är av allmänt intresse för revisorer och de berörda bolagen. Vi berör inte närmare sådana centralkonton som enbart fungerar som s. k. uppsamlingskonton. I fråga om dessa torde gälla att huvudkontohavaren innehar medlen med redovisningsskyldighet till underkontohavarna. Avsikten är inte att ge färdiga svar utan mer att stimulera till en fortsatt debatt angående fördelarna med centralkonto kontra de juridiska och ekonomiska risker som kan finnas samt vilket ansvar som kan åvila bl.a. revisorerna.

Frågan om centralkonto har tagits upp bl.a. i Bankföreningen och i FARs redovisningsrekommendationer. För att bankerna om möjligt skall kunna erhålla ett gemensamt avtal har professor Knut Rodhe på Bankföreningens uppdrag utarbetat ett förslag till avtal. Man kan förutsätta att de olika bankerna kommer att använda grunderna i detta förslag för sina egna avtal. Främsta skälet till att bankerna inte har gemensamma allmänna villkor synes vara att systemen har något olika teknisk uppbyggnad.

Det vanligaste är att systemet används inom en koncern. Avtalsparter är det bolag som skall vara huvudkontohavare samt banken. Tekniskt finns inga restriktioner mot att anknyta även minoritetsägda bolag till systemet eller att använda systemet för helt fristående bolag eller andra typer av juridiska personer. För enkelhetens skull använder vi koncernbenämningarna i denna artikel. När vi avser att specifikt diskutera frågor som uppkommer i andra företagsgrupper än koncerner kommer vi att ange detta.

Huvudkonto – underkonton

Följande skiss visar grafiskt hur ett system kan vara uppbyggt.

Exempel på kontohavare:

1. Moderbolaget (för t ex transaktionsmedel)

2. Organisatorisk enhet inom moderbolaget

3. Dotterbolag

4. osv Dotterbolag

I systemet finns dels ett huvudkonto dels underkonton. Det är endast på huvudkontot som det finns tillgodohavande hos eller skuld till banken. Underkontot är avsett att redovisa kontohavarnas transaktioner. Huvudkontot innehas oftast av moderbolaget i bolagsgruppen. Underkontohavare är antingen en organisatorisk enhet eller ett bolag. Moderbolaget har också ett underkonto för sina egna transaktioner.

De dotterbolag som ingår i ett centralkonto har således bara en fordran på huvudkontohavaren eller en skuld till denne. Vid den praktiska hanteringen har det visat sig att dotterbolagen inte alltid är medvetna om att det saldo som står angivet på deras underkonto inte är en fordran/skuld mot banken utan mot huvudkontohavaren. Detta kan möjligen bero på att underkontohavarna disponerar medel på huvudkontot med egna checkar, försedda med sitt underkontos nummer.

När centralkontosystemet används i en företagsgrupp som inte enbart består av helägda bolag är en av delägarna huvudkontohavare och det delägda bolaget, som kan vara dotterbolag eller fristående beroende på ägarandelen, är underkontohavare (se skissen ovan). Övriga delägare är inte alltid anknutna till systemet.

När icke helägda bolag ingår i centralkontot blir det för delägarna särskilt viktigt att i konsortialavtal reglera frågor som räntesättning och internlimit för det till systemet anknutna bolaget. Även frågan hur man skall förfara vid det delägda bolagets upplösning genom likvidation eller konkurs bör regleras i ett konsortialavtal.

En inbetalning till ett underkonto innebär att huvudkontot krediteras i banken medan det aktuella underkontot krediteras inom systemet. En utbetalning från ett underkonto innebär att underkontot debiteras inom systemet, medan huvudkontot debiteras i banken.

Internlimit

Till huvudkontot kan knytas en kredit i banken om så finnes lämpligt. Inom systemet kan för varje underkonto registreras en kredit, en s.k. internlimit, d.v.s. det högsta skuldsaldo som underkontot får utvisa. Denna internlimit är alltså ett avtal mellan huvudkontohavare och underkontohavare. Det är följaktligen underkontohavarens skyldighet gentemot huvudkontohavaren att se till att internlimiten inte överskrids.

Internlimiterna för de olika underkontohavarna brukar huvudkontohavaren ange i samband med att avtal om centralkonto träffas med banken. En internlimit ändras dock understundom av huvudkontohavaren under avtalstiden utan att övriga underkontohavare som godkänt avtalet lämnar sitt medgivande till detta. Eftersom en underkontohavares likviditet kan påverkas av vilka internlimiter de övriga underkontohavarna erhållit, är det något förvånande att sådant medgivande inte brukar inhämtas vid förändring av internlimit.

Banken kan inte rättsenligt förhindra underkontohavare att överskrida en internlimit. Först om banken i överenskommelsen med huvudkontohavaren påtagit sig en sådan kontroll finns skyldighet att kontrollera att internlimiter inte övertrasseras. Har en sådan överenskommelse träffats, får utbetalningar inte medges via ett underkonto om limiten överskrids, även om saldot på huvudkontot medger utbetalningen. Tillstånd måste inhämtas av bankens avtalspart, huvudkontohavaren. Behörighet att medge sådan övertrassering delegeras regelmässigt exempelvis till ekonomichef eller finanschef hos huvudkontohavaren.

Som framgått ovan är det endast saldot på huvudkontot som utgör en fordran eller skuld i banken. Saldo på ett underkonto innebär en fordran eller skuld mellan huvudkontohavare och underkontohavare. Huvudkontohavaren lånar alltså ut till eller lånar från underkontohavaren.

Såvitt vi har möjlighet att bedöma innebär användandet av ett gemensamt likviditets- och ränteberäkningssystem konsekvenser även för bolagens redovisning. Underkontohavare torde inte kunna redovisa ett överskott på underkontot annat än som en fordran på moderbolaget. På samma sätt redovisas ett underskott på underkontot som en skuld till huvudkontohavaren. Förhållandena kan naturligtvis vara olika i olika bolag, men det rimligaste synes oss vara att posterna redovisas som kortfristiga. Om huvudkontot har kredit i banken, blir det huvudkontohavaren som redovisar hela krediten i sin balansräkning (se dock FARs rekommendation). De inblandade bolagen torde också ha skyldighet att redovisa kredit- resp. debeträntor som registreras i systemet.

Säkerheter för underkontohavares internlimit

Genom att huvudkontohavaren fungerar som bank i centralkontot blir detta bolag ansvarigt för hur stora limiter varje underkontohavare skall få. Vanligen kräver huvudkontohavaren inga säkerheter för den beviljade limiten. I synnerhet gäller detta inom helägda koncerner. För underkontohavare som inte är helägt bolag kan dock finnas skäl att kräva säkerhet för beviljad internlimit. Vilken form av säkerhet som är mest lämplig får bli en fråga i det enskilda fallet.

ABLs låneförbud

Vi har nu konstaterat att underkontohavarna/dotterbolagen genom att sätta in medel på huvudkontot lånar ut sina medel till moderbolaget i centralkontosystemet. Frågan blir då om detta strider mot aktiebolagslagens låneförbud. Om endast koncernbolag ingår i centralkontot, uppstår inget problem, eftersom koncerner inte omfattas av låneförbudet. Men – moderbolaget i en koncern måste vara ett svenskt aktiebolag, annars är det fråga om en s.k. oäkta koncern. Är huvudkontohavaren t.ex. en förening med ett antal dotterbolag som underkontohavare gäller i princip låneförbudet.

Huruvida centralkonto kan användas i oäkta koncerner är omtvistat. Enligt 1975 års ändringar i låneförbudsreglerna får ett bolag låna ut av sin överlikviditet, om lånet behövs för låntagarens rörelse och är betingat av affärsmässiga skäl, trots att låneförbudet annars skulle gälla. Vad är då överlikviditet? Lagstiftaren ger här ingen ledning men det är förmodligen medel som det långivande bolaget f n inte behöver i sin rörelse.

I ett centralkontosystem placeras alla medel på huvudkontot, antingen det är fråga om överlikviditet eller korta rörelsemedel. Definitionsmässigt strider detta mot låneförbudet i en oäkta koncern. Då transaktioner som strider mot låneförbudet är straffbelagda, finns det skäl att se upp med centralkonto i oäkta koncerner.

Låneförbudet är också tillämpligt när huvudkontohavaren äger mindre än 50 % av aktierna i de bolag som är underkontohavare.

Om aktiebolag som inte har någon anknytning till varandra annat än viss intresseinriktning eller visst ändamål går ihop om ett centralkonto, gäller inte låneförbudsreglerna. Aktiebolag får låna ut till andra än aktieägare under förutsättning att låntagaren, när lånet betalas ut, kan anses ha förmåga att betala tillbaka lånet eller lånebeloppet inte är större än vad som motsvarar utdelningsbara vinstmedel i det långivande bolaget.

Olovlig vinstutdelning?

Det finns även skäl att se upp med reglerna i aktiebolagslagen om olovlig vinstutdelning. Utbetalning till aktieägare med belopp som överstiger bolagets utdelningsbara vinst är enligt huvudregeln otillåten. De personer som medverkat till utbetalningen kan bli betalningsskyldiga för vad aktieägaren inte kan betala tillbaka. I första hand drabbar detta naturligtvis styrelseledamöter och VD men också andra kan komma i fråga. En förutsättning är dock att dessa personer varit åtminstone vårdslösa vid utbetalningen. Även bolagets revisor kan drabbas av skadeståndsskyldighet, liksom banken i vissa lägen.

Dessa regler innebär att om det finns anledning att tro att huvudkontohavarens ekonomi är så svag att ett dotterbolag måste räkna med att det inte kan få tillbaka de medel som sätts in på huvudkontot, måste styrelsen för dotterbolaget säga upp sin anslutning till centralkontot. Annars blir styrelsen personligen betalningsskyldig för bristen. Det förtjänar att poängteras att moderbolagets illikviditet kan bero på att ett annat dotterbolag i systemet har fått dra för mycket på huvudkontot och saknar återbetalningsförmåga.

Obeståndssituationer

Eftersom syftet med centralkonto bl.a. är att åstadkomma likviditetsutjämning mellan bolagen, kan ett obestånd i ett bolag drabba hela koncernen. Är det så att dotterbolaget A vanligtvis får en rejäl likviditetssvacka just i maj, kan detta bolag behöva en väl tilltagen checkkredit för att möta svårigheterna. Har några andra bolag i koncernen under samma månad en mycket god likviditet, kan bolaget A i ett centralkontosystem i stället utnyttja de medel de andra bolagen har satt in på huvudkontot. Kommer bolaget A på obestånd strax därefter, kan de andra bolagen också komma på obestånd.

Vi känner inte säkert till något fall där konkurs inträffat för ett bolag anslutet till ett centralkontosystem. Trots detta vågar vi oss på att närmare studera de tänkbara konkurssituationerna. Resonemanget blir giltigt även för andra typer av obestånd, men konkursalternativet ställer frågorna på sin spets.

Huvudkontohavarens konkurs

Skulle en huvudkontohavare gå i konkurs, uppstår stora problem för de övriga underkontohavarna.

Innestående medel på huvudkontot är likvida medel i moderbolagets konkursbo. Dotterbolagen, som kan ha hela sin likviditet på huvudkontot, har endast en oprioriterad fordran att bevaka i konkursen och får konkurrera med leverantörer och andra om den utdelning som skall fördelas mellan oprioriterade fordringsägare. Moderbolagets skatteskulder och löner går före, t.ex.

Underkontohavarna blir kortfristigt beroende av förskottsutdelning i konkursen. Innan en konkursförvaltare lämnar förskottsutdelning till oprioriterade, om han gör det över huvud taget, kan det emellertid gå mycket lång tid. Hur klarar dotterbolagen sin likviditet i en sådan situation?

De dotterbolag som har fått en egen internlimit och utnyttjat denna kreditmöjlighet hos moderbolaget kommer omgående att uppmanas av konkursförvaltaren att betala in sin skuld till konkursboet. Någon förfallodag är inte avtalad och skulden förfaller då vid anfordran.

Underkontohavares konkurs

Dotterbolagets fordran på moderbolaget, avseende de medel som dotterbolaget satt in på huvudkontot, kommer på motsvarande sätt att krävas in av dotterbolagets konkursförvaltare. Har moderbolaget då medgivit andra dotterbolag att dra stora belopp på huvudkontot kan svårigheter uppstå, om inte moderbolaget får kredit hos utomstående eller hos banken.

Har dotterbolaget en skuld till moderbolaget på grund av att dottern har dragit på huvudkontot, har moderbolaget i sin tur bara en oprioriterad fordran i dotterbolagets konkurs. För hela koncernens bästa får man då hoppas att moderbolaget inte har låtit konkursbolaget disponera medel på huvudkontot långt utöver sin internlimit.

Säkerhet för kredit

Banken fordrar i de flesta fall säkerhet för beviljad kredit till huvudkontohavaren. Sådan säkerhet kan lämnas både av innehavare av huvudkontot och av underkontohavare. Aktiebolagslagens regler om pant och borgen inkl. låneförbudet gäller även här.

Ibland händer det att säkerhet bara finns att tillgå hos underkontohavarna/dotterbolagen. I brist på annat klarläggande skulle vi vilja påstå att säkerhet får ställas av dotterbolag i samma mån som detta bolag har rätt att i systemet utnyttja sin internlimit. Denna limit får då inte sättas mycket högre än bolagets kreditbehov. Alltför strikt behöver man nog inte hålla på proportionerna. Dotterbolaget kan ibland få tillstånd att övertrassera sin internlimit och bör då också för moderns kredit kunna lämna säkerheter som i värde överstiger dotterbolagets internlimit. Det finns dock skäl att erinra om att säkerhet som ställts av ett dotterbolag blir ogiltig i en obeståndssituation om säkerställandet strider mot vinstutdelningsreglerna och inte är till motsvarande nytta för dotterbolaget.

Slutsatser

Otvivelaktigt är centralkonto lönsamt för många företagskunder i banken. Vi anser dock att det ställer stora krav på företagsledningens kunskaper och omdömesförmåga samtidigt som stora krav ställs på bolagens redovisnings- och rapportsystem.

Resonemanget i den här artikeln ger oss skäl att begrunda det ansvar som åvilar de olika kontrahenterna och ansvarsfördelningen dem emellan. (Termen ansvar används här som ett vidare begrepp än enbart enligt juridisk terminologi.)

Bankerna har ansvar för hur och till vem systemet marknadsförs. Vid marknadsföring och avtalsslut svarar banken för att så riktig och fyllig information som möjligt lämnas bl.a. angående centralkontots reella funktion som lånesystem inbördes mellan de anknutna bolagen.

Huvudkontohavaren har ansvar för att underkontohavarna är medvetna om de rättsliga effekterna av anslutningen och för att företagsledningarna är medvetna om konsekvenserna av ett oriktigt handlande. Ansvaret innefattar också att se till att kompetensen hos berörda personer är tillräcklig samt att ekonomisystemen och rapporteringen uppfyller de krav som ställs i ett centralkontosystem. I detta sammanhang finns också skäl att peka på ytterligare en risk som huvudkontohavaren bör se upp med. De summor som finns tillgängliga för varje underkontohavare är, typiskt sett, mycket större när man ingår i ett centralkonto än annars. Vidare blir antalet personer som kan disponera medlen på huvudkontot ofta ganska stort, något som kan medföra att risken för obehöriga uttag ökar.

Ledande personer hos underkontohavarna har i första hand ansvar gentemot det egna bolaget, ett ansvar för att bolaget inte ingår i ett centralkonto där dess fortbestånd kan komma att riskeras. Det finns både straffrättsliga och civilrättsliga sanktioner om ansvaret brister hos ledningen.

Enligt vår uppfattning ligger det i detta sammanhang inom revisorernas ansvarsområde att värdera bolagens kompetens och ekonomisystem. Hyser revisorn misstanke om att det brister i något av dessa avseenden bör det åligga honom att avråda från centralkonto antingen i hela bolagsgruppen eller i fråga om ett enskilt bolag. Alltefter som revisorerna mer och mer blir rådgivare till företagen anser vi att detta ansvar ökar. Även för revisorerna finns en civilrättslig sanktion i form av skadestånd för den händelse revisorn brister i sitt ansvar.

Margareta Helldén och Carl Fredrik Ramfelt är bankjurister vid Handelsbanken i Stockholm