Steget ut i Europa: Lätt förköpa sig då EG-suget ökar

Företag med förvärvsambitioner och rådgivare inom Mergers and Acquisitions (M&A) bör vara uppmärksamma inför frestelsen att hoppa på 1992 års triumfvagn. Samtidigt måste de vara medvetna om de ödesdigra följderna, om man eventuellt skulle lämnas ensam kvar.

Sverige har under de tre senaste åren tagit mer aktiv del i förvärv och fusioner utomlands än tidigare. De allt fler affärerna – främst till följd av ökad medvetenhet om en enad europeisk marknad – har behandlats utförligt i ett antal studier och artiklar om såväl teori som praktik vad gäller förvärv i Europa. Materialet har koncentrerats till ett antal nyckelfrågor, vilka kan sammanfattas så här:

Brist på information

Det största problemet i de affärer som involverar små och medelstora företag – vilka till antalet dominerar den europeiska förvärvskarusellen – är bristen på tillförlitlig offentlig information. Detta gör det svårt både att identifiera en möjlig förvärvskandidat, som inte är till salu för tillfället, och att ge en rättvisande bild av affärsläget för en intresserad köpare.

– Hindren för företagsuppköp är också stora vid s.k. fientliga bud. Detta skapar en hel del problem, särskilt idag då många företag på kontinenten själva vill expandera genom förvärv på andra håll i Europa.

Fram till idag har Storbritannien varit ett populärt mål för förvärv. Dess öppna marknad har invaderats av länder som t.ex. Schweiz, vars egna företag är skyddade från ej önskvärda uppköp genom en mängd juridiska och andra hinder.

– I alla affärer över gränserna uppstår problem på grund av skillnader i kultur och företagstradition. Missförstånden kan till och med hota en hel affärsuppgörelse.

Två grundproblem

Det finns två grundläggande problem i samband med reglerna för offentlighet i europeiska företag, nämligen kvantitet och kvalitet på lämnad information.

Svårigheten med kvantiteten hänger samman med de varierande kraven på publicering och central insamling av information från företagen. Detta påverkar det förvärvande företagets möjlighet att identifiera och ”förstå” en möjlig uppköpskandidat, innan kontakter tas.

Kvalitetsproblemet har anknytning till standard i fråga om redovisning, revision och rapportering samt det förvärvande företagets möjlighet att till fullo tolka en utvald kandidats finansiella situation.

Kraven på vilken information som måste sändas för central registrering varierar i Europa, men i stort sett skall alla stora företag offentliggöra viss information. För små och/eller privata företag är kraven mindre.

Även i företag om vilka det finns information kan problem uppstå, bl.a. därför att endast lokala register används. Dessutom blir det ingen påföljd, även om man inte registrerat de uppgifter som egentligen krävs.

Kvaliteten på den finansiella informationen varierar också. Efter det att EGs fjärde direktiv kom, ser årsredovisningarna i de flesta europeiska länder likartade ut. Men de döljer en mängd varierande redovisningspraxis.

Europeiska företags redovisning kan vara mer konservativ än svenska företags vad gäller t.ex. användandet av accelererande värdeminskning, dolda reserver och tillgångar som bokförs till kostnad.

I vissa länder tillåter varken redovisningsregler (eller skatteregler) tillräckliga reserver – detta ofta i samband med redovisning av fordringar och lager. För övrigt finns även länder/områden med mycket få regler. Off balance sheet-finansiering är ett exempel.

Olika regler för revision kan också bli en stötesten. Faller ett företag utanför kravet om revision, behöver mestadels inte någon årsredovisning publiceras. Även om revision skett kan det råda oklarhet om efter vilka standarder revisionen genomförts.

I en del länder, bl.a. Tyskland, inriktas en revision på att se till så att redovisningen är juridiskt riktig. I andra länder, som t.ex. Storbritannien och Frankrike, är principen ”true and fair” erkänd, men själva standarden på arbetet kan ändå variera.

Det är viktigt att vara medveten om i vilken utsträckning man i europeiska länder kan lita på ett företags finansiella information. Man måste också ha klart för sig att allt som inte når upp till svensk standard inte nödvändigtvis behöver vara fel. Alltför låga balansräkningsvärden kan t.ex. vara ett fördelaktigt utgångsläge vid förhandlingar om värdet på ett företag.

Databaser som stöd

För att kunna läsa och förstå en europeisk årsredovisning krävs mer eller mindre specialistkunskap.

Dessutom fordras mycket träning för att över huvud taget få fram information om företag. I de flesta europeiska länder finns numera databaser med en mängd marknads-, produkt- och företagsinformation och även finansiell information från ett flertal källor.

Under de senaste åren har tillgängliga databaser blivit allt mer sofistikerade. Det har medfört att sökningarna blivit mer komplexa men också mer uttömmande och tillförlitliga.

Genom den ökande efterfrågan på information har antalet strategikonsulter, investmentbanker och revisorer som erbjuder söktjänster ökat väsentligt.

Det sjunde EG-direktivet

Samtidigt har en successiv frammarsch mot att förbättra redovisnings- och offentlighetsregler skett i många länder. Det sjunde EG-direktivet, som kräver att en företagsgrupp producerar koncernkonsoliderade siffror, har införts i flera länder och arbete pågår för att få igenom lämplig lagstiftning i övriga länder.

Framstegen mot en harmonisering av redovisningsstandarder har hittills varit få och någon likformighet kan troligen inte uppnås före 1993. När en harmonisering slutligen sker, kommer den att väsentligt underlätta förståelsen för europeiska företag.

Jämförbarheten är dock beroende av att det finns enhetliga revisionsstandarder och -tekniker.

Hinder för företagsförvärv

Frågan om hinder för företagsförvärv i Europa har rönt stor uppmärksamhet. Sedan Coopers & Lybrands rapport för industridepartementet i Storbritannien (DTI) angående dessa hinder publicerades i november 1989, har åtskilliga diskussioner förts om hur man bäst skall kunna utjämna skillnaderna mellan europeiska länder.

Diskussionerna är relevanta främst vid fientliga företagsförvärv och inte för flertalet små privata företag, vilka kontrolleras av en liten grupp aktieägare, som också utgör dess ledning.

Hindren är av två slag. I några länder – Frankrike, Italien och Spanien – är majoriteten av aktieägarna i noterade företag grupper av fonder, familjer och banker och/eller ledningen, vilkas främsta intressen är att behålla status quo. I andra länder – Tyskland och Nederländerna – där noterade företag har en bred spridning av små aktieägare, finns regler som kan medföra att den sittande ledningen befäster sin ställning.

Utkastet till EGs uppköpsdirektiv lägger restriktioner på ett företags möjlighet till motåtgärder när väl ett bud officiellt har lagts. I Frankrike höjs ändå röster för strängare regler för att skydda företag mot oönskade uppköp genom vetorätt vid innehav på mer än tio procent och bemyndigande av försvarsutgivning av aktier till s.k. white knights (vita riddare). I Storbritannien, Tyskland och Belgien är förvärv av egna aktier förbjudet.

Samarbete ej förvärv

Ett allt populärare alternativ till att riva hindren är att gå emot dem, nämligen genom att undvika förvärv helt och hållet och istället få till stånd någon form av samarbete. Detta kan uppnås genom minoritetsandelar, korsägande, joint ventures eller helt vanliga samarbetsavtal. Så har flera företag både i och utanför Europa agerat. Alternativen medför en enklare hantering för båda parter och har den fördelen att man kan undvika många regler om nationella eller EG relaterade fusionskontroller. Detta betyder också att många av fördelarna med megafusioner kan uppnås.

Kulturella skillnader

Många kulturella problem kan uppstå vid slutförandet av affärer. Det krävs tid, takt, tålamod och förståelse för att få till stånd uppgörelser, särskilt med små familjeföretag. Aggressiv taktik har liksom krav på mycket detaljerade försäljnings- och köpöverenskommelser inte visat sig vara en framkomlig väg.

”Leveraged buyouts” ses ofta på med stor misstänksamhet, och finansiella villkor vid slutförandet av en affär kan medföra problem.

Det finns därför behov av att bilda fusionssamarbetsgrupper på ett tidigt stadium för att planera den kulturella integrationen för fusionerande företag från olika länder.

Efter förvärvet

Det gäller även att planera för en fusion i praktiken. d.v.s. efter förvärvet. Både den kulturrelaterade delen och vad som sker efter ett förvärv negligeras ofta men behöver förvisso begrundas, innan en överenskommelse mellan två företag är klar. En teknik som använts av både konsulter och finanshus under senare år är att utnyttja lokala kunskaper för att komma till rätta med de kulturella skillnaderna.

Större revisionsbyråer har mestadels redan en god spridning i Europa vad gäller lokal personal, medan investmentbanker, finanshus och konsulter har rustat sig för att själva kunna öppna kontor i de europeiska storstäderna. Andra har börjat samarbeta med lokala institutioner och företag.

Uppmärksamhet inför 92

Att genomföra företagsförvärv ute i Europa visar en ökande trend nu när 1992 närmar sig. Många företag anser att förvärv är en mer direkt väg att etablera sig än att göra direkta investeringar. Samtidigt har olika rådgivare svarat upp mot den växande marknaden genom att öppna lokala kontor, utveckla expertis och bilda forsknings- och utvecklingscentra. Finanshus har fått fram en mängd fonder, vilka kan erbjuda kapital för affärer i Europa.

Genom de olika problem som uppkommit vid flera affärsuppgörelser i Europa har marknaden inte expanderat i väntad omfattning. Det antyds redan att i vissa länder ”jagar för mycket pengar alltför få uppköpsobjekt”, vilket medför att en del företag får en alltför hög prislapp. Både förvärvande företag och rådgivare måste vara vaksamma inför frestelsen att hoppa på 1992 års triumfvagn. Samtidigt måste de vara medvetna om följderna om man lämnas ensam kvar.

Alec d’Janoeff, Coopers & Lybrand Deloitte, London och Robert Barnden, Öhrlings Reveko AB