Revisorstillsynen skall reformeras I sextio år var den en angelägenhet för handelskamrarna och i tjugo år har den hanterats av staten genom Kommerskollegium. Nu föreslår den statliga arbetsgruppen för tillsyn över revisorer att tillsynen skall skötas av en egen myndighet, Revisorsnämnden. Myndighetens styrelse föreslås innehålla företrädare för intressenter som berörs av revisorernas verksamhet. Och kanske viktigast: alla disciplinärenden skall behandlas i ett slags domstolsförfarande av en särskild disciplinnämnd. Disciplinnämnden skall ha en extern jurist som ordförande, och två av de fem ledamöterna skall själva vara revisorer. Men arbetsgruppen är inte enhällig. I särskilda yttranden föreslås både att revisorerna skall bort ur disciplinnämnden och att de skall få en starkare närvaro i den totala tillsynsverksamheten.
FAR har länge arbetat med frågorna kring en framtida revisorstillsyn. Framför allt är det den dubbla disciplinära verksamheten som har ingivit bekymmer. Sedan länge kompletterar ju FAR Kommerskollegiets tillsyn med ett eget disciplinförfarande, från 1985 i en särskild disciplinnämnd ledd av en framstående domstolsjurist.
Disciplinnämndens verksamhet kännetecknas av yrkeskunnande och rättssäkerhet. Eftersom besluten inte offentliggörs (med undantag för uteslutningar) får nämnden dock ett begränsat praktiskt inflytande på utvecklingen av god revisorssed. I den allmänna opinionens ögon saknar den också helt naturligt den tyngd som lagstiftarens godkännande förlänar en verksamhet av det slaget.
Kommerskollegiets tillsyn åtnjuter samhällets hela formella tyngd. Dess utslag uppmärksammas av massmedierna och yrkeskåren eftersom de är offentliga. Där saknas å andra sidan det praktiska kunnandet om revisorsyrket hos dem som dömer. Kollegiet disponerar visserligen en rådgivande nämnd med revisorsinslag, men nämnden behöver inte tillfrågas, och dess råd behöver inte följas. Det upplevs också av många som otillfredsställande att samma tjänstemän kan anhängiggöra, utreda och döma ett ärende. Det uppstår lätt misstankar om att handläggarna binder upp sig känslomässigt, särskilt om de på ett tidigt stadium i proceduren gått med på att uttala sig i de aktuella frågorna för pressen.
Naturligtvis är också dualismen i sig av ondo. Många ärenden prövas i båda systemen, och om utslagen inte blir identiska är det skadligt för förtroendet för tillsynen.
FARs styrelse ställde sig 1992 bakom ett förslag från en arbetsgrupp bestående av regelkommitténs och disciplinnämndens ordförande samt FARs generalsekreterare. Förslaget syftade till en enhetlig disciplinordning för auktoriserade och godkända revisorer. Tillsynen skulle bedrivas av en stiftelse med staten, FAR och SRS som huvudmän, och de disciplinära ärendena skulle handläggas av en disciplinnämnd med en lagfaren ordförande och en majoritet av revisorer.
Den statliga Revisorsutredningen, ledd av förre näringsfrihetsombudsmannen Gunnar Hermanson, lade i juli 1993 fram ett betänkande, Revisorerna och EG (SOU 1993:69), som innehöll ett stort antal förslag om den framtida revisorslagstiftningen. Betänkandet refererades i Balans 8–9/93. Revisorsutredningen uttalade sig naturligtvis bland annat om revisorstillsynen. Utredaren hade betydande sympati för FARs stiftelseförslag, men ansåg sig inte kunna förorda detta. Det berodde främst på att han hade intrycket att SRS inte skulle vara berett att stödja en sådan lösning men vissa överväganden om sekretess och delegationsrätt fanns också med i bilden.
Revisorsutredningens olika förslag bereds nu inom Näringsdepartementet, och enligt uppgift väntas en lagrådsremiss efter nyår. En proposition skulle sedan kunna läggas till vårriksdagen så att lagändringarna skulle kunna träda i kraft den 1 juli 1995.
Särbehandling
Frågan om den framtida revisorstillsynen kom emellertid att särbehandlas, eftersom det på helt andra grunder stod klart att Kommerskollegiets uppgifter skulle renodlas, och att den näringsrättsliga verksamheten måste ges andra hemvist. I en proposition i vintras lade regeringen fram ett antal förslag i den frågan. När det gällde revisorstillsynen flaggade regeringen för att den tänkte tillsätta en arbetsgrupp som skulle utreda möjligheterna att bygga upp ett privat system, dock med ett starkt statligt inslag, se Balans 3/1994. I avvaktan på en rapport från en sådan arbetsgrupp borde tillsynen ligga kvar hos Kommerskollegium. Även om revisorstillsynen alltså egentligen inte var uppe för beslut vid det tillfället tog den socialdemokratiska minoriteten i Näringsutskottet upp frågan och uttalade sig mot tanken på en privat lösning. Vid behandlingen i kammaren i april bifölls reservanternas förslag, se Balans 5/1994.
När den nya arbetsgruppen började sitt arbete hade den alltså att utgå från den borgerliga regeringens direktiv om att söka en privat lösning, men regeringen hade samtidigt överlämnat riksdagsskrivelsen från april till gruppen. Det dilemmat har gruppen löst genom att presentera ett grundläggande förslag till tillsynsorganisation som utan egentliga ändringar kan användas både i en myndighetslösning och i ett delvis privat alternativ med stiftelseformen som grund.
Flera uppgifter
Utgångspunkten är att tillsynsorganisationen – i det följande kallad Revisorsnämnden eftersom det namnet föreslås såväl för en myndighet som för en stiftelse – har flera olika uppgifter att utföra. Den skall behandla ansökningar om godkännande och auktorisation, utfärda föreskrifter, hantera utbildningsfrågor, lämna dispenser och ge förhandsbesked. Den skall även bedriva en omfattande registerhållning och informationsservice. För detta behövs djupgående kunskaper i revisorsverksamhet, men det är även värdefullt med erfarenhet och kunskap på andra områden. Arbetsgruppen menar att Revisorsnämnden på dessa områden bör ledas av en styrelse på nio personer.
”Styrelsen skall”, säger gruppen, ”ha hand om först och främst resursfördelning, styr- och kontrollsystem, avgiftsfrågor samt utbildningsfrågor och andra frågor som kräver en bred överblick, t.ex. regler om jäv och ansvarsförsäkring. Styrelsen skall också utfärda föreskrifter och avgöra principiella frågor beträffande ansökningar om godkännande, auktorisation och registrering, dispensärenden samt registerhållning och informationsservice.”
Arbetsgruppen menar att kraven på kunskap om revisorsverksamhet och revisionskunskap medför att revisorer måste delta i besluten. Det föreslås därför att två godkända och två auktoriserade revisorer ingår i styrelsen. De övriga fem ledamöterna bör vara personer med erfarenhet från näringsliv, universitet och verksamhet i myndigheter samt som finansanalytiker eller investerare. Själva författningstexterna i förslaget lämnar dock betydande frihet när det gäller att välja de fem.
Inte minst viktigt är emellertid att Revisorsnämnden skall hantera disciplinärenden. Arbetsgruppen föreslår att det skall ankomma på en särskild disciplinnämnd. Även här är det av central betydelse att revisorerna finns med och avgör ärendena. Det handlar naturligtvis, liksom i fråga om styrelsen, om att ta vara på kunnandet om revisorsyrket. Här tillkommer emellertid vikten av att den grupp som står under tillsyn har förtroende för verksamheten. Att yrkesrevisorer medverkar gör att revisorskåren kan förlita sig på disciplinnämndens kompetens. Arbetsgruppen noterar dock att revisorsinslaget inte får medföra att tillsynens trovärdighet hos tredje man sätts i fråga, och menar därför att revisorerna måste vara i minoritet.
Den nya disciplinnämnden
Disciplinnämnden föreslås bestå av fem ledamöter. Antalet kan framstå som litet i jämförelse med t.ex. FARs disciplinnämnd. Bakgrunden är den domstolsliknande karaktär som disciplinnämndens arbete avses få. Ordföranden skall vara en lagfaren domare. Två ledamöter skall vara revisorer. De två övriga skall ha förvärvat god insikt i revisionsverksamhet genom erfarenhet från t.ex. näringsliv eller myndigheter.
Proceduren i disciplinnämnden föreslås bli ett tvåpartsförfarande. Revisorsnämndens styrelse får ställning som part, alltså ett slags åklagarfunktion, och den tilltalade revisorn skall givetvis ha samma möjligheter till juridiskt biträde som exempelvis i en vanlig domstol. Disciplinnämndens avgöranden skall kunna överklagas. För trovärdighetens skull föreslås att även friande utslag skall kunna överklagas, nämligen av Justitiekanslern, ett förfarande som har sin förebild i Advokatsamfundets disciplinverksamhet. Enligt den ordning som håller på att införas i förvaltningen är det länsrätten som är besvärsinstans. För att gå vidare genom instanserna föreslås krav på prövningstillstånd redan för att överklaga till kammarrätten.
Den dagliga verksamheten måste naturligtvis handläggas av ett kansli. Detta föreslås bestå av en chef, nio handläggare och två sekreterare. Utgångspunkten har varit att verksamheten skall finansieras med avgifter. Om man tänker sig att dessa består av ansökningsavgifter (för förstagångsansökningar och förnyelser) och årliga avgifter skulle nivån kunna bli 2.000 kronor för ansökan och 1.100 kronor per år. Detta skall jämföras med nuvarande ansökningsavgift på 4.200 kronor vart femte år med tillägg för FARs och SRS’ kostnader för sina disciplinverksamheter i form av kanslikostnader och odebiterbar tid. Det förutsätts nämligen att revisorsorganisationernas disciplinorgan skall kunna avvecklas. Från statsfinansiell synpunkt får man räkna med att besvärsärenden medför en viss ökad belastning på förvaltningsdomstolarna. Varken från statens eller från revisorskårernas sida är det därför särskilt lätt att beräkna nettoeffekten av den föreslagna ändringen.
En Revisorsnämnd med denna organisatoriska struktur föreslår arbetsgruppen sålunda, oberoende av vilken juridisk form man väljer. Gruppen har ändå sett sig föranlåten att ta ställning även i frågan om den juridiska formen. Efter att ha utmönstrat ett antal mindre lämpliga verksamhetsformer, t.ex. ideell förening och aktiebolag, stannar gruppen för två möjligheter: myndighet och stiftelse, i sistnämnda fall med staten och de båda revisorsorganisationerna som stiftare. Gruppen finner att Revisorsnämnden skall syssla med myndighetsutövning, och att sådan vanligtvis bedrivs i myndighetsform, även om det finns gott om undantag. För myndighetsalternativet sägs också tala att revisorernas verksamhet har särskild betydelse för samhället. För en stiftelse talar att revisorernas medverkan och respekt för tillsynen kan öka om deras egna organisationer får delta i förvaltningen av tillsynen.
Arbetsgruppen landar alltså i förslaget att Revisorsnämnden skall bli en egen myndighet. Av praktiska och ekonomiska skäl föreslås att den skall knytas till en administrativ värdmyndighet, i första hand Kammarkollegium.
Särskilda yttranden
Det har inte varit möjligt att nå enighet i arbetsgruppen. Det särskilda yttrande som skiljer sig på de mest avgörande punkterna från majoritetsförslaget kommer från den nuvarande chefen för Kommerskollegiets tillsynsverksamhet, kommerserådet Christer Lefrell, som finner det anmärkningsvärt att arbetsgruppen inte förklarat vilka invändningar som finns mot Kommerskollegiets nuvarande verksamhet. Han invänder såväl mot uppdelningen i en styrelse och en disciplinnämnd som mot tanken att revisorerna över huvud taget skall delta i tillsynsbesluten. Den organisatoriska invändningen baserar han på att uppdelningen mellan styrelse och disciplinnämnd skulle medföra en oklar ansvarsfördelning och risker för rättssäkerheten, t.ex. då samma fråga skall behandlas i ett dispens- och ett disciplinärende. Att revisorerna inte bör vara med i beslutsprocessen motiverar Lefrell med att det skulle skapa trovärdighetsproblem – ”tveksamheter om tillsynsorganisationens oberoende av revisorernas särintressen”. Han menar också att den svenska revisorsbranschens starka koncentration till stora byråer medför risk för jävssituationer och tveksamheter från konkurrenssynpunkt. Han pekar på att revisorerna har avsevärda ekonomiska intressen av den principiella ställning ett tillsynsorgan kommer att inta i olika gränsdragningsfrågor, t.ex. kraven på revisorernas granskningsinsatser eller vilka tjänster en revisor skall få erbjuda. Lefrell föreslår för egen del att den nuvarande rådgivande nämnden förstärks på det sätt som Revisorsutredningen skisserade.
Experten från Aktiespararnas Riksförbund, Lars Milberg, instämmer i Christer Lefrells särskilda yttrande. I övrigt råder det enighet i gruppen om uppdelningen på en styrelse och en disciplinnämnd och om revisorernas medverkan i båda dessa organ.
För stiftelsen
Industriförbundets expert, Gunnar Johansson, och artikelförfattaren har i ett gemensamt särskilt yttrande anfört att gruppen borde förordat stiftelsemodellen mot bakgrund av att det ligger i näringslivets och samhällets intresse att tillgodogöra sig en kvalificerad yrkesgrupps lojalitet och engagemang så effektivt som möjligt. Till samma ståndpunkt, fast med argument som mer tar fasta på det principiella önskemålet om privatisering, kommer Företagarnas expert Hans Peter Larsson.
Experten från SRS, Martin Johansson, talar också för en stiftelselösning, men motiverar detta bl.a. med att Revisorsnämnden enligt hans uppfattning också bör delta aktivt i utvecklingen av god revisors- och revisionssed. Johansson menar nämligen att denna utveckling inte som nu bör skötas av revisorsorganisationerna ensamma, eftersom den är en gemensam intressentangelägenhet. Han vill att stiftarna i den föreslagna stiftelsen skall kompletteras med ägare, kreditgivare och företag.
Arbetsgruppens betänkande kommer att sändas ut på en kort remissrunda. Av allt att döma är det avsikten att tillsynsfrågorna skall finnas med i den planerade lagrådsremissen om revisorslagstiftningen efter nyår.
FARs generalsekreterare Björn Markland