När Redovisningsrådet bildades av Staten, Industriförbundet och FAR 1990 och som första rekommendation utgav den som handlar om koncernredovisning (RR 01:91) var förhoppningarna stora om att den anarki och vildvuxenhet som i ökad utsträckning präglat den svenska goda redovisningsseden äntligen skulle bli historia. Det är min bestämda uppfattning att såväl näringslivet som aktiemarknaden och redovisningsprofessionen välkomnade RR01:91 och insåg nödvändigheten av att den etablerades som god sed. Risken skulle i annat fall ha varit, sades det, att myndigheter gick in och reglerade i detalj alla frågor som avsåg redovisning av koncerners verksamhet.
Det är också min uppfattning att Redovisningsrådet med framgång under dessa år sedan 1991 utgivit välbehövliga rekommendationer som i stort accepterats av marknaden. Den med Stockholms Fondbörs och Svenska Bankföreningen utökade kretsen av huvudmän har också givit Rådet en större tyngd vilket demonstrerats t.ex. genom utgivandet av leasingrekommendationen i konflikt med särintressen från finansbolagen. Bildandet av akutgruppen efter mönster från USA och Storbritannien har också ökat möjligheterna till att agera snabbt när akuta frågor behöver lösas.
Inte längre heliga?
Under det senaste året har dock vissa beteenden hos redovisningsproducenterna antytt att rekommendationerna från Rådet inte längre kanske upplevs så ”heliga”. Man har i affärspressen kunnat följa några fall av medvetna avsteg från RR01:91 med motiveringen att rekommendationen när det gäller t.ex. avskrivningsplan för koncerngoodwill inte speglar den ekonomiska verkligheten som den del företag befinner sig i och att den t.o.m. motverkar näringslivets intresse av att konkurrera på lika villkor med utländska, främst amerikanska, företag på den internationella kapitalmarknaden.
Atlas Copco och även Getinge (i ett kort skede av Arjotransaktionen) hävdade att en avskrivning av koncerngoodwill över 40 år var nödvändig för att motsvara den kalkyl köpare och säljare varit eniga om i köpet av ett bolag i USA (i Atlas Copcos fall) respektive att amerikansk kapitalmarknad och konkurrenter skulle bedöma lönsamheten i den nya koncernen efter amerikanska regler för goodwillavskrivning (i Getinges fall). Dessa motiv för avsteg från RR01:91 framstod efter hand som äkta och man aviserade öppet att Rådets rekommendation om max 20 års avskrivning av goodwill inte skulle komma att följas. För första gången i Rådets korta historia sågs här en uppenbar risk att dess rekommendationer inte längre skulle komma att betraktas som omutliga, något som i förlängningen kunnat leda oss tillbaka till den situation som rådde framtill 1990.
En omständighet som jag tror har luckrat upp disciplinen vad avser inställningen till Rådets rekommendationer är att det sedan 1995 gällande kontraktet mellan Stockholms Fondbörs och de där noterade bolagen tyvärr kan få någon att tro att avsteg från Rådets rekommendationer kan accepteras bara det redovisas öppet i årsredovisningen. Visserligen sägs det i börskontraktet att bolagen är skyldiga att tillämpa god redovisningssed men eftersom man i nästa paragraf antyder att avsteg från Rådets rekommendationer kan förekomma och att de i så fall skall redovisas öppet har fått många att uppfatta det som ursäktligt och överkomligt att öppet bryta mot delar av rådets rekommendationer.
Definitionen av god redovisningssed som en hos en representativ krets av redovisningsskyldiga faktiskt förekommande praxis innebär i realiteten att om en grupp tunga bolag samtidigt bryter mot Rådets rekommendationer på någon punkt så skulle detta kunna konstituera god redovisningssed och därmed uppfylla bestämmelserna i börskontraktet.
När nu Rådet, som en direkt följd (?) av Atlas Copcos 40-åriga avskrivningsplan för koncerngoodwill, beslutat att se över RR01:91 och anpassa den till bl.a. reglerna i den nya årsredovisningslagen hoppas jag att man passar på att komplettera och tydligaregöra även avsnittet om poolingmetoden.
Bristfällig beskriving
Det har nämligen visat sig att den mycket kortfattade beskrivningen av förutsättningarna för att få redovisa ett samgående enligt poolingmetoden är så bristfällig och vagt formulerad att den inte utgör ett praktiskt stöd för företag som avses att slås samman i ”pooling on interests”-anda.
När RR01:91 författades en gång valde man medvetet att göra den kortfattad för att inte etablera en rekommendationsmiljö i Sverige lik den som finns i t.ex. USA. Där är i princip varje detaljfråga reglerad redan vid utgivandet av en rekommendation från FASB och skulle någon ny fråga dyka upp så löses den snabbt av EITF (emerging Issues Task Force). Förhållandet är liknande i Storbritannien. Risken med den kortfattade rekommendationen är naturligtvis att den inte kan tjäna till ledning när den skall tillämpas och denna risk blir ännu mycket större på områden där transaktioner är sällan förekommande som t.ex. sammanslagning enligt poolingmetoden.
Rekommendationen om poolingredovisning ”utgår ifrån IASC:s rekommendationer och ansluter också nära till amerikansk standard” heter det i inledningen av punkt 38. Det faktum att det inte explicit sägs att den överensstämmer vare sig med IASC:s rekommendationer eller amerikansk standard kan inte uppfattas på annat sätt än att den svenska modellen avviker i något avseende från dessa nämnda. På vilka punkter den avviker får tillämparen själv försöka uttolka och det är just i det momentet som bristen med den kortfattade rekommendationen visar sig.
Klarlägganden saknas
Vid en jämförelse med IAS 22 Business Combinations saknar man många av de klarlägganden som där göres t.ex. vad gäller ägarkontinuitet och inflytande från de båda aktieägarkretsarna över det sammanslagna bolaget.
Redan första rekvisitet under rubriken ”Självständighet” är vagt formulerad: ”Inget av företagen kan utpekas som köpare”. Det är lätt att vid uttolkningen av dessa bestämmelser tro att detta täcker samma rekvisit som nämns i inledningen av punkt 38 nämligen att ”inget av de ursprungliga företagen kan utpekas som dominerande”.
Vidare får ”inget av företagen ha varit dotterföretag till annat företag under senaste två åren närmast före samgåendet”. Det vore önskvärt om denna bestämmelse kunde utvecklas till att upplysa om att rena holdingbolagsfunktioner hos ett ägarbolag ägt av en fysisk person inte skall diskvalificera för användande av poolingmetoden även om det poolande bolaget formellt är ett dotterbolag till holdingbolaget. Ett sådant undantag hade uppenbarligen tillåtits enligt amerikansk standard.
Ett annat område som bör preciseras ytterligare är vilken betydelse transaktioner vidtagna under de förberedande förhandlingarna inför en sammanslagning av två företag skall få. Det är självklart så att även om aktieägargrupperna är överens om att en sammanslagning skall ske så kan det alltid bli aktuellt att förhandla om villkoren t.ex. med avseende på aktieutbytet och den kompletterande kontantlikviden. Sådana förhandlingar kan av tredje man mycket väl komma att uppfattas som rena förvärvsdiskussioner men det avgörande för huruvida en poolingsituation föreligger måste vara förhållandena efter dessa värdebalanserande förhandlingar. I själva verket börjar inte poolingprocessen förrän i det ögonblick då ett erbjudandeprospekt offentliggjorts och därmed alla villkoren för samgående blivit kända. Detta leder till att transaktioner vidtagna under själva förhandlingsprocessen egentligen saknar betydelse för bedömningen om en sammanslagning skall ske enligt poolingmetoden eller ej.
Det uppmärksammade fallet Getinge/Arjo
Det uppmärksammade fallet med Getinge/Arjo började med ambitionen att åstadkomma en pooling men övergick efter ett tag till att bli ett rent förvärv för att ytterligare en gång ändras till att bli en sammanslagning av de båda aktieägarnas intressen i ett gemensamt bolag. Hur dessa förhandlingsturer uppfattats av press och allmänhet kan inte få ha någon inverkan på hur samgåendet skall redovisas. Det avgörande för den frågan måste vara hur de båda aktieägarkretsarna slutligen avtalat och hur de sedan beter sig fr.o.m. dagen för prospektets offentliggörande.
Vi har förvisso inte sett många exempel på pooling i Sverige. Under mina mer än 25 år som revisor har jag tidigare bara träffat på två fall, Sonessons sammanslagning med Svenska Bromsregulator 1972 och Gambros med Hospal 1987. Detta är beklagligt med tanke på att både lagstiftare (senast i form av den nya årsredovisningslagen) och normbildare (Rådet genom RR01:91) ger möjligheten att slå samman två självständiga, jämbördiga företag utan att omräkna bara den ena partens latenta övervärden i form av goodwill.
Det är alldeles uppenbart att metoden är attraktiv om syftet är att åstadkomma en balansräkning utan goodwill men man får inte glömma att den goodwill som skulle uppkommit om det varit fråga om förvärv faktiskt inte upptages med något värde hos det formellt uppköpta bolaget före samgåendet. I ett samgående, där formellt alltid ett av bolagen måste bli köpare och det andra uppköpt, är det i rekommendationen accepterat att inget av de båda parternas övervärden upptages i den sammanslagna koncernen.
Ett annat område som borde utvecklas i den reviderade RR01:91 är tekniken för redovisning av sammanslagning av två poolande bolag. När sammanslagningen sker under ett löpande räkenskapsår uppstår praktiska problem om inte bolagen har samma räkenskapsår. I brist på särskilda anvisningar i fråga om detta är det förståeligt om man sneglar på hur detta lösts i t.ex. USA, där poolingmetoden blivit alltmer vanlig. Där slår man samman en 12-månadersperiod från vardera parten så länge som gapet (leg period) mellan perioderna inte överstiger 93 dagar. Den felande perioden om alltså max ett kvartal redovisas som en förändring av eget kapital i det koncernbokslut då räkenskapsåren för de sammanslagna enheterna samordnats.
Ytterligare exempel
Listan skulle kunna göras lång på områden som behöver kompletteras eller förtydligas om poolingrekommendationen skall kunna tillämpas med precision och säkerhet. Jag skall bara nämna ytterligare några exempel där normbildning nu överlåts åt pionjärerna:
Skall inlösen av konvertibla skuldebrev betraktas som del av erbjudandet och således inteckna de maximalt tillåtna 10 % kontanter?
Skall kontantlikvid till de högst 10 % ej accepterande aktieägarna betraktas om ingående i de maximalt tillåtna 10 % kontanter?
Skall ett förbehåll för utdelning från det formellt övertagna bolaget till dess gamla aktieägare efter samgåendet betraktas som del av erbjudandet?
Hur skall en överenskommen förskjutning av rösträtt mellan aktieägargrupperna påverka bedömningen av om det är fråga om pooling eller förvärv?
Detta är frågeställningar där svaren inte är alldeles klara med ledning av nuvarande lydelse av rekommendationen. En avvägning av omständigheter i enskilda fall måste då leda fram till kärnfrågan nämligen om avsikten mellan parterna är ett samgående eller köp/försäljning. Därvid får ägar- respektive rörelsekontinuitet bedömas utifrån ett övergripande perspektiv.
Marknaden tolkar
Intill dess att vi fått en tydligare rekommendation på poolingområdet måste vi acceptera att marknaden tolkar villkoren efter bästa förmåga och därmed etablerar redovisningsseden. En reviderad rekommendation måste klart ange på vilka punkter vi vill avvika från utländska normer, främst IAS 22 och APB 16 och 17. Om vi egentligen inte vill acceptera någon avvikelse alls får vi bestämma oss för vilket ramverk vi föredrar, men då är det förmodligen lika bra att ordagrant översätta t.ex. IAS 22 och ta in som del av RR01:91. Detta föreslog för övrigt Sydsvenska Handelskammaren redan i sitt remissyttrande inför utgivandet av rekommendationen.
I den miljö vi nu lever är det lätt att affärspressen och professionella observatörer får ett förlamande inflytande över utvecklingen av redovisningsseden i Sverige. Ge oss, som har ansvar för att bedöma och uttala oss om tillämpningen av regelverket, ordentliga instrument för att göra detta, annars riskerar vi att hamna i en situation där redovisningen leds av hur pressen uppfattat affärstransaktionerna. Eller som någon uttryckte det när jag ombads uttala mig i poolingfrågan för parterna i Getinge/Arjo-transaktionen: ”Hur vågar du? Har du tänkt på vad Rundfelt skall säga?”.
Mats Fredricson
Auktor revisor, Arthur Andersen, Malmö. (Revisor i Getinge)