Professor Rolf Rundfelt, Redovisningsrådet, talade som vanligt på Finforum utifrån sin årliga bok
Inför det här anförandet hade han tittat tillbaka i den version som han publicerade för tio år sedan:
– Den var tunnare men innehöll betydligt mer utropstecken, till och med svordomar. Det var väldigt mycket känslor och engagemang.
På den tiden hittade han mycket som bidrog till att göra livet roligt – för honom själv. Avskrivningar på goodwill redovisades som bokslutsdispositioner. Samgåendet mellan Nordbanken och Carnegie Fondkommission redovisades enligt poolningsmetoden – ”de var ju två jämnstora företag ....”
Numera syns mindre av den sortens transaktioner. Vilket inte hindrat Rolf Rundfelt från att hitta en hel del att ”glädja” sig åt också i 1996 års redovisningar.
Rörviksgruppen
Till exempel Rörviksgruppen, ett företag med en trävaru- och en verkstadssida som man ville dela på. Man bildade två ”tomma” bolag som riktade ett erbjudande till Rörviksgruppens ägare. De fick byta varje aktie mot en aktie i vardera av de två nya bolagen.
Transaktionerna ska solklart redovisas enligt förvärvsmetoden – enligt årsredovisningslagen och Redovisningsrådets rekommendation.
Detta innebär att man ska utgå från det verkliga värdet.
– Det är samtidigt en fullständigt orimlig lösning, sa Rolf Rundfelt. Det är dålig redovisning därför att det skulle betyda att Rörviksgruppen värderades utifrån börsvärdet snarare än anskaffningsvärdet. Man får då in ett goodwillbelopp motsvarande skillnaden mellan substansen i bolaget och börsvärdet. Jag kan inte med gott samvete säga att vi ska sträva efter att värdera företagets tillgångar utifrån börsvärdet.
Override-regeln
Nu hittade Rörviksgruppen en lösning som gav ett riktigt resultat. Man diskuterade i termer av en koncernintern transaktion som då inte behövde redovisas till verkliga värdet. Det var inget problem eftersom årsredovisningslagen inte hade börjat gälla 1996.
– Men det är ett problem att vi nu inte har en så kallad override-regel som möjliggör sådana transaktioner, sa Rolf Rundfelt.
En sådan regel skulle innebära att man i vissa fall skulle kunna bortse från vad årsredovisningslagen säger. Override-regeln finns i många andra europeiska länder. I Sverige finns en sådan regel bara när det gäller Redovisningsrådet och Bokföringsnämndens rekommendationer men inte när det gäller lagen.
– Override-regeln är närmast tänkt att fungera precis tvärtom – att ge möjlighet till avsteg från lagen men inte från rekommendationerna eftersom de normalt är mer flexibla, sa Rolf Rundfelt. Rekommendationerna är lättare att anpassa om fall av typ Rörviksgruppen dyker upp.
Clock och Provobis
Ett liknande problem var samgåendet mellan Provobis och Clock under 1996. Det mindre företaget Clock lade ett bud på det större Provobis. Ägarna i Provobis kom att äga cirka 3/4 av den nya koncernen och ägarna till Clock kom att sitta med den sista fjärdedelen.
Den fördelningen av ägandet påverkas inte av om det är Clock eller Provobis som lagt budet. Det blir samma fördelning av inflytande.
– Därför, sa Rolf Rundfelt, kan man ha uppfattningen, vilket jag tror att majoriteten i Redovisningsrådet har, att vem som lägger budet inte ska påverka hur man upprättar koncernredovisningen. Vi vill ofta tillämpa ett substanstänkande. Då är innebörden av uppgörelsen viktigare än formen. Med det synsättet så anser man att det större företaget förvärvar det mindre.
Eftersom årsredovisningslagen inte gällde 1996 fanns det inte så stora betänkligheter mot att redovisa transaktionen just som ett omvänt förvärv där Provobis förvärvar det mindre företaget.
Med den nya årsredovisningslagen är detta uteslutet.
– Vi saknar verkligen en override-regel som kan tillämpas i sällsynta fall, eventuellt med godkännande av Redovisningsrådets akutgrupp eller Bokföringsnämnden.
Slutet gott, allting gott
Rolf Rundfelt tog också upp fallet med Skanskas förvärv av Skåne-Gripen som ledde till en goodwillpost på drygt en och en halv miljard. Företagsledningen ville redovisa det mesta i form av varumärken. Eftersom Skanskas princip är att inte ta upp varumärken i balansräkningen skrev man omedelbart ner värdet.
– Man kan tycka att årsredovisningslagen och Redovisningsrådets koncernredovisningsrekommendation näst intill uppmuntrar till detta. Immateriella tillgångar ska normalt skrivas av över fem år. Och skriver man av väldigt snabbt ska man till synes ha en klapp på axeln snarare än en snyting, sa Rolf Rundfelt.
Men i det här fallet hade massmedia ifrågasatt redovisningen som ett brott mot rådets rekommendation. Skanska tog intryck av kritiken, ändrade redovisningen och valde att skriva av på 20 år.
– Intressant är att man då valde att inte längre separera varumärken och goodwill, sa Rolf Rundfelt. Detta råkar också vara i linje med vad IASC rekommenderar. Finns det ett sådant här övervärde så ska det normalt redovisas under en rubrik, nämligen goodwill, om det inte finns tydliga marknadsvärden för de immateriella rättigheter som ingår i ett förvärv.
– Skanska blev ett glädjeämne. Det slutade rätt. Det kan de behöva nu när de har andra problem.
Föreningsbanken och Sparbanken
Rolf Rundfelt tog också upp samgåendet mellan Föreningsbanken och Sparbanken som till att börja med redovisades enligt poolningsmetoden. Det var uppseendeväckande med tanke på storleksskillnaden. Sparbanken var tre gånger större än Föreningsbanken.
– Beslutet att säga nej till den redovisningen var inte särskilt svårt, sa Rolf Rundfelt. Det togs indirekt via tillsynsmyndigheten Finansinspektionen. Men jag är ganska säker på att svaret hade blivit detsamma i Redovisningsrådets akutgrupp.
Ett annat intressant fall var Fastighetspartner. Det belyser återigen den problematik som ligger i att ett företag emitterar aktier och förvärvar tillgångar, i det här fallet fastigheterna i ett bolag som hette Landeriet.
– Rådets rekommendation är mycket tydlig när det gäller värdering av de aktier som emitteras, sa Rolf Rundfelt. Grundprincipen är att titta på börskursen. Då är det tänkt att de fastigheter som förvärvas med aktierna ska värderas utifrån det priset.
Tre gånger börsvärdet
Men Fastighetspartner hade i stället valt en emissionskurs på 25 kronor – mer än tre gånger börskursen som var åtta kronor.
– För mig är det än i dag obegripligt att man kan acceptera att fastigheter tas in med en sådan överkurs, sa Rolf Rundfelt. Förmodligen har man gjort en relativ värdering och kommit fram till att detta skulle vara rätt. Man har kommit överens vilken proportionell andel Landeriets ägare ska ha i Fastighetspartner. Var man sedan sätter priset spelar ingen roll om man bara löser problemet med de relativa andelarna.
Vad gäller Redovisningsrådets rekommendation om extraordinära och jämförelsestörande poster så fann Rolf Rundfelt ett 15-tal företag som klart avvikit från rekommendationen genom att använda resultatbegrepp som rådet inte accepterar. Till exempel resultat före och efter engångsposter, reavinster eller nedskrivningar.
Posten är ett exempel. En omförhandling av pensioner ledde till en kostnad på 100 miljoner som Posten inte ansåg vara en del av företagets verksamhet. Därför klassificerades denna post som extraordinär. Det strider mot rådets rekommendation. Posten håller med om det men anser att den här redovisningen ger en mer rättvisande bild.
År 2000 ett fall för akutgruppen
Rolf Rundfelt berättade också om arbetet i Redovisningsrådets akutgrupp. År 2000-problematiken är en viktig uppgift där. Frågan är hur företagen kan fördela kostnader för att bygga om sina ekonomisystem.
Akutgruppens preliminära bedömning är att detta är löpande utgifter som ska tas när de uppstår.
En annan fråga är om 60/40 ska kunna godtas som poolningskriterium.
– Tanken med poolning är att en helhetsbedömning ska göras, sa Rolf Rundfelt. Alla aspekter ska beaktas. Icke desto mindre har företag börjat fråga om storlekskriteriet. Det är inte omöjligt att akutgruppen går med på 60/40.
Det är också möjligt att akutgruppen inte alls uttalar sig om vare sig år 2000 eller 60/40.
Väntar på IASC
Akutgruppen har en motsvarighet i IASC som också uttalar sig i tolkningsfrågor. Och just de här två frågorna råkar faktiskt ligga i IASC-gruppen. Redovisningsrådets akutgrupp kommer antagligen att vänta in svaren.
– Detta pekar på något fundamentalt: vi är mycket beroende av den internationella utvecklingen, sa Rolf Rundfelt.
Inge Wennberg