Lennart Svensson har mångårig erfarenhet av värderingsfrågor vid tvångsinlösen. Han har också delat med sig av sina erfarenheter i Balans, senast i nr 8–9/91. När han nu skriver en bok i ämnet beror hans engagemang, om jag förstår saken rätt, av ett missnöje med den så kallade Balken-domen.
Balken-domen som HD avkunnade i maj 1996 innebär en mycket kraftig förändring av nuvarande praxis vad gäller värderingen i samband med tvångsinlösen. I korthet handlar det om att om den aktie som skall värderas omsatts på en aktiv marknad så skall inlösenpriset bestämmas med utgångspunkt från börskursen. Eftersom nästan alla tvångsinlösenärenden avser börsnoterade aktier kan effekten bli att flertalet värderingar av den typ som vi för närvarande ser, kommer att försvinna.
Lennart Svensson uppfattar detta som något negativt. Hans avslutande ord är att ”kostnaden för HDs nya presumtionsregel – att lösenbeloppet skall motsvara börskursen såvid inte mycket speciella omständigheter visas ha förelegat – har blivit hög. Risken för omotiverade förmögenhetsöverflyttningar mellan olika aktieägare kan komma att skada aktiemarknaden.”
Jag delar inte den uppfattningen. Skälet delas så vitt jag förstår av författaren. Vi är båda överens om att svårigheten att fastställa en akties verkliga värde är stor. Vi är möjligen inte lika överens om anledningen till detta. Lennart säger att det är ett problem att ”olika anlitade värderingsexperter ofta kommit till vitt skilda värderingsresultat något som medfört att teoretiska värderingar bemöts med skepsis i praxis. Det ’förfall’ inom värderingsbranschen, som tvivelsutan stundom kan iakttas i tvångsinlösenpraxis, bottnar dels i bristande följsamhet till etablerad värderingsteori och dels i för lågt ställda krav på objektivitet vid valet av förutsättningar och antaganden.” Han avslutar med ett krav på uppryckning både vad avser kompetens och etik.
Jag tycker den här kritiken är missriktad. Med små förändringar av texten skulle udden i stället kunna riktas mot revisorerna.
Vad finns det då för lösning på problemet? Jag kan tänka mig två alternativ. Det ena är det som HD förordar, dvs. att utgå från börskursen. Den stora fördelen med detta alternativ är att det sänker kostnaderna och påskyndar processen. Det andra alternativet är att låter skiljenämnden utse en värderingsman som utför sin värdering på nämndens uppdrag och inte på parternas. Det skulle sannolikt också öka effektiviteten i tvångsinlösenärenden.
Författarens invändning mot HD-lösningen verkar baseras på en uppfattning att en värdering av hela företaget oftast leder till ett högre värde än när värderingen utgår från börskursen på enskilda aktier. Jag är inte så säker på det. Trots allt finns det många undersökningar som visar att kanske hälften av alla företagsförvärv är olönsamma.
Lennart har emellertid också andra, tyngre invändningar mot HD-domen. Han gör sålunda en ordentlig genomgång av de argument som HD anför och konstaterar att flera av dem är tveksamma. Några av argumenten framstår också som direkt motsägelsefulla. Det är också ett problem att HD skriver i sin dom att börskursen måste rimlighetsbedömas. Formuleringen lyder: ”Om lösenbeloppet skall grundas på börskursen eller liknande notering måste emellertid kursens värde som måttstock prövas. Det innebär inte att hela målbolaget alltid måste värderas.”Vad HD menar med den här formuleringen är inte lätt att förstå. Det är inte svårt att föreställa sig att oklarheten kommer att utnyttjas av många minoritetsaktieägare för att motivera en mer traditionell värdering. Minoriteten kan alltså låta utföra en värdering av hela företaget för att visa att skillnaden mellan börskursen och företagets värde är alltför stor för att kunna accepteras.
Sammanfattningsvis tycker jag att Lennart Svensson och SETs revisionsbyrå är att gratulera till en aktuell och intressant debattbok kring ett viktigt ämne. Bidraget består främst i en kritisk analys av Balken-domen.
Rolf Rundfelt
Boken är den första i en skriftserie utgiven av SET revisionsbyrå. Den kan beställas genom något av SETs kontor.