Redovisning av fusioner – fortfarande ett motsägelsefullt ämne

Vi har med en viss förvåning noterat att redovisning av fusioner inte uttryckligen behandlas i vare sig Årsredovisningslagen eller Rådets rekommendation om koncernredovisning, skriver Jan-Hugo Nihlén och Sven-Arne Nilsson i en genomgång av olika redovisningsmodeller.

I fjol trädde Redovisningsrådets (Rådet) reviderade rekommendation om koncernredovisning (RR1:96) i kraft. Rådets rekommendation skall tillämpas vid upprättande av koncernredovisning (punkt 2). I den följande punkten konstateras att vid ett direkt förvärv av ett annat företags nettotillgångar (s.k. inkråmsförvärv) bildas visserligen ingen koncern, men rekommendationen är tillämplig för förvärvaren även vid denna typ av förvärv. För att detta gäller likaså redovisning av fusion talar att en företagskombination enligt IASC 1 kan utformas på skilda sätt, inkl. som en legal fusion, men det framgår inte av Rådets rekommendation. Vidare har vi fått en helt ny årsredovisningslag (ÅRL), med bl.a. ett helt kapitel om koncernredovisning. Resonemanget om ett direkt förvärv av ett annat företags nettotillgångar leder oss till att ett svar på hur fusioner skall redovisas möjligen finns i lagens bestämmelse om goodwill (4 kap. 2 §).

Med viss förvåning noterar vi att redovisning av fusioner varken i lagen eller i rekommendationen behandlas uttryckligen. Det gör vi så mycket mer som Rickard Elinder i sitt klassiska föredrag ”Redovisningsproblem vid fusioner” 1954 2 fann det anmärkningsvärt att varken aktiebolagslagen (1944) eller lagberedningens motiv gav någon vägledning. Även vår framställning har därför som sitt främsta syfte att dra upp fusionsfrågorna till diskussion, och även våra synpunkter har mera karaktär av diskussionsinlägg än av rättesnöre. Det är vidare möjligt att vår lösning, liksom Elinders, i vissa avseenden är ganska radikal.

Vad som menas med ”fusion” (av aktiebolag) i trängre bemärkelse framgår av 1 § i kapitel 14 i Aktiebolagslagen (ABL).

Den ena formen är ”absorption” som sker genom att ett övertagande bolag övertar ett (eller flera) överlåtande bolags samtliga tillgångar och skulder och att det (eller de) överlåtande bolaget upplöses utan likvidation.

Vid den andra formen, ”kombination”, bildar två eller flera överlåtande bolag ett nytt, övertagande bolag, som övertar samtliga tillgångar och skulder i de överlåtande bolagen. Även dessa upplöses utan likvidation. En variant av absorption regleras i kapitlets 22 §, nämligen det fallet att ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, som går upp i moderbolaget och upplöses.

Den redovisningsfråga som främst intresserar oss är: Till vilka värden skall det övertagande bolaget bokföra det eller de överlåtande bolagens tillgångar och skulder? Vilka effekter på utdelningsbara medel i det övertagande bolagets balansräkning och i förekommande fall i dess koncernbalansräkning som kan accepteras uppmärksammas mycket i artiklar och böcker. Därför planerar vi att återkomma till den frågan i en andra artikel.

Däremot ser vi ingen anledning till att behandla skattekonsekvenser av fusion. Vi hänvisar istället till ”Beskattningskonsekvenser i samband med fusion enligt 14:8 ABL” av Magnus Brokelind 3 1992, ”Inkomstbeskattning av fusion enligt ABL 14:8” av Martin Smiciklas 4 samma år samt ”Omstrukturering, fusion och rekonstruktion” av Kent Löfgren och Lennart Haglund 5 1994.

Elinders föredrag

För att få en mera konkret belysning av ämnet vände vi oss till dels Elinders föredrag, dels den nutida litteraturen. Elinder begränsade sin behandling till redovisningen vid absorption av dotterbolag. Han inledde med principfrågan hur en fusion skall bedömas ur balansvärderingssynpunkt: Skall man, ur moderbolagets synpunkt, jämställa fusionen med ett förvärv av dotterbolagets tillgångar och ett övertagande av dess skulder med rätt till i princip fri värdering inom ramen för aktiernas värde vid fusionstidpunkten. Eller skall man anse att genom fusionen endast en formell omgruppering av balansposter skett och att värderingen är bunden till den som gäller för anläggningstillgången ”aktier i dotterbolag”?

Elinders mening var att det förstnämnda alternativet är mest logiskt och i praktiskt utförande mest konsekvent i olika situationer. Genom fusionen äger ett förvärv rum, och vad man då betalar måste motsvara aktiernas värde vid fusionstidpunkten. Vad man på sin tid betalat för dem resp. vad de vid fusionstillfället råkar vara upptagna till i redovisningen torde vara av underordnad betydelse annat än i det fall aktieförvärvet ligger mycket nära tillbaka i tiden.

I en jämförelse med koncernbalansräkningar konstaterade han att den tankegång som ligger bakom förvärvsmetoden sammanfaller mycket nära med den metod som han rekommenderade vid fusionering.

Dock borde alternativet tillämpas så att de övertagna tillgångarna och skulderna som regel inte upptas till högre resp. lägre värde hos moderbolaget än det till vilket de var upptagna i dotterbolagets balansräkning. Som vi uppfattar Elinder var grunden för det vad ”den i vårt land så uppskattade försiktighetens princip” föreskrev.

Den teknik som Elinder tänkte sig var att på ett fusionskonto i moderbolaget först bokföra de övertagna tillgångarna och skulderna till deras redovisade värden i dotterbolaget och moderbolagets aktier i dotterbolaget till deras redovisade värde så att ett nominellt fusionsresultat framkommer. Det resultatet blir alltså skillnaden mellan aktiernas redovisade värde och det redovisade egna kapitalet i dotterbolaget.

Endast om det nominella fusionsresultatet blir ett underskott kunde Elinder tänka sig att, i ett andra steg, ta upp de övertagna tillgångarna till högre värden än de redovisade i dotterbolaget – för att reducera underskottet. En förutsättning var att tillgångarna ifråga bevisligen har ett sådant högre värde.

Under den efterföljande debatten 6 ifrågasatte Albert ter Vehn Elinders förslag att likställa absorption av dotterbolag med försäljning trots att företagskombinationen bibehålls. Han undrade om en lösning som innebär att vinster, som inte skulle kunna framkomma i en koncernbalansräkning före absorptionen, framkommer kan vara riktig.

Sandor Asztély gladde sig över att parallellen med koncernredovisning framfördes och kompletterade ter Vehns tes med att man egentligen vid fusion inte borde frångå de principer som man iakttar vid koncernredovisningen. Debatten avslutades med att ter Vehn uppmanade alla intresserade att inom den närmaste tiden komma fram till en lösning. Annars skulle samma fel som gjorts på koncernredovisningens område i Sverige upprepas: den mindre tillfredsställande parivärdemetoden hade inarbetats i stället för förvärvsmetoden, som rekommenderades i den utländska litteraturen.

Den nutida svenska litteraturen

Elisabet Annell och Helene Pettersson-Strid 7 behandlar ämnet ganska utförligt, dock endast vad som händer i redovisningen vid absorption av dotterbolag. Den vägledande principen bör vara överensstämmelse mellan koncernredovisningen och redovisningen vid en fusion. De konstaterar att vanligen överförs tillgångar och skulder till de redovisade värdena i dotterbolaget, med vilket de menar att avdrag skall ha gjorts även för (lagerreserv) överavskrivningar etc.

Det som de kallar fusionsvederlaget blir på så sätt lika med dotterbolagets (beskattade) egna kapital. Fusionsresultatet blir skillnaden mellan det redovisade värdet på moderbolagets aktier och dotterbolagets egna kapital.

Emellertid fortsätter de med frågan om moderbolaget skall bokföra dotterbolagets tillgångar till de värden som fanns i dotterbolaget eller till de högre värden som fanns i koncernens balansräkning. I det förra fallet försvinner övervärdena omedelbart ur koncernens balansräkning, vilket kan redovisas som en extraordinär nedskrivning i koncernens resultaträkning.

I det senare fallet påverkas inte koncernredovisningen, men frågan uppstår om uppskrivningsförbudet överträds. Enligt dem anses dock bokföring i moderbolaget till koncernens anskaffningsvärde inte vara ett brott mot uppskrivningsförbudet.

Utifrån sin vägledande princip sammanfattar de med att koncernmässiga övervärden kan tas upp som en tillgång även efter en fusion.

I sin reviderade upplaga anknyter Roland Ljungberg och Dan Phillips 8 till ÅRL. Skillnaden mellan det redovisade värdet på moderbolagets aktier i dotterbolaget och dotterbolagets tillgångar och skulder utgör fusionsresultatet i moderbolaget.

• Om det ej finns några obeskattade reserver eller koncernmässiga övervärden, hänförliga till dotterbolaget, överensstämmer fusionsresultatet med vad dotterbolaget intjänat sedan förvärvstillfället.

• I den mån det finns ännu ej avskrivna övervärden måste en bedömning göras av om dessa motsvarar något värde vid fusionstillfället. Under förutsättning att dotterbolagets rörelse drivs vidare och att övervärdena motsvarar ett reellt värde kan de redovisas som en ”fusionsgoodwill” i moderbolaget. (Den skall avskrivas inom fem år enligt ÅRL 4 kap. 4 §.) I de fall som fusionsgoodwillen motsvarar tidigare koncerngoodwill, och därmed är av immateriell karaktär, bör avskrivningstiden dock ej överstiga vad som återstod av den koncernmässiga avskrivningstiden.

• Om det finns obeskattade reserver i dotterbolaget betraktas dessa i sin helhet som skulder och tillförs obeskattade reserver i moderbolagets redovisning utan att motsvarande förändring sker i resultaträkningen.

Martin Smiciklas konstaterade i sin licentiatuppsats 9 att det inte fanns några entydiga regler i god redovisningssed eller någon annanstans hur en fusion skulle redovisas och hur en fusionsvinst skulle behandlas. Hans utgångspunkt är att redovisningen bör utformas på ett sådant sätt att den beaktar syftet att bereda borgenärerna skydd. Den aspekten kommer vi att ta upp i vår andra artikel.

Christer Westermark skrev 1992 en hel artikel om redovisning av fusion vid absorption av dotterbolag 10. Ur avsnittet om just redovisning av fusionen gör vi ett utdrag av relevanta delar:

”Huvudregeln vid värdering av från DB övertagna tillgångar och skulder bör vara aktiernas värde vid fusionstidpunkten. Redan vid förvärvet av aktier i DB blir nämligen MB latent ägare av DB:s nettotillgångar. Egentligen borde därför aktiernas marknadsvärde fastställas, men i allmänhet går detta av praktiska skäl i regel inte att genomföra. Marknadsvärdet får i stället anses vara representerat i form av DB:s bokförda värden på sina tillgångar och skulder förutsatt att DB:s bokföring skett enligt god redovisningssed och fristående och opåverkad av intressegemenskap mellan bolagen.

Normalt kan nämligen anses att aktiernas historiska anskaffningskostnad eller vad aktierna vid fusionstillfället råkat vara bokförda i hos MB inte avspeglar marknadsvärdet av DB:s tillgångar och skulder. Under vissa förhållanden kan emellertid DB:s bokförda värde på balansposten aktier i DB anses motsvara aktiernas verkliga värde vid fusionstidpunkten. Det åsyftade undantagsfallet är då MB:s förvärv av aktier i DB ligger mycket nära i tiden före fusionen och MB i sin bokföring inte gjort någon upp- eller nedskrivning av innehavet av DB-aktier.

– – –

I normalfallet finns det således ingen direkt koppling mellan MB:s bokförda värde på aktier i DB och värdet på DB:s tillgångar och skulder. Vid fusionen måste man i MB bokföringsmässigt bortse från hur aktierna är värderade och i stället via ett fusionskonto bokföra de övertagna tillgångarna och skulderna till sina i DB på fusionsdagen bokförda värden. Härvid måste man acceptera att en differens – fusionsöverskott eller fusionsunderskott – kan uppkomma i MB:s bokföring. [...]

– – –

En annan sak är att det efter fusionen men före MB:s årsbokslut kan finnas anledning att omvärdera de från DB övertagna tillgångarna och skulderna. Man får därvid hålla isär redovisningen av effekterna av en sådan omvärdering från redovisningen av fusionen. Principerna för en omvärdering får därvid sökas i BFL:s värderingsregler och god redovisningssed. Som riktlinje kan anges att DB:s historiska anskaffningskostnad för de olika tillgångsposterna även bör uppfattas som MB:s historiska anskaffningskostnad, vilken alltså inte får överskridas vid en omvärdering.”

Den tyska lagstiftningen

Varken i själva lagtexten eller i förarbetena till ÅRL har vi alltså hittat något om redovisning av just fusioner. Vi har ej heller i EG:s direktiv funnit något uttryckligen om hur fusioner skall redovisas. En av våra maximer är att man alltid lär sig något inom extern redovisning genom att se hur tyskarna har löst frågan. Deras lösning har i det här sammanhanget dessutom fördelen att den visar vad som ryms inom EG-direktiven.

I kommentarer 11 till paragrafen (255 i handelsbalken) om anskaffnings- och framställningsvärden sägs det beträffande fusion att de redovisade värdena i det överlåtande bolagets senaste årsredovisning gäller som (fiktiva) anskaffningsvärden för det övertagande bolaget. Skillnaden mellan de övertagna tillgångarna till det överlåtande bolagets redovisade värden och en ökning av det egna kapitalet i det övertagande bolaget, för att genomföra fusionen, kallas för ”fusionsmervärde” (Verschmelzungsmehrwert).

Om de redovisade värdena omfattar dolda reserver eller övervärden i olika tillgångar, som var med eller inte var med i det överlåtande bolagets balansräkning, ingår sådana reserver eller övervärden i fusionsmervärdet. Fusionsmervärdet får men behöver inte, liksom affärsvärde, tas upp som tillgång.

Våra slutsatser

Frågeställningen i den här artikeln är alltså till vilka värden som det övertagande bolaget skall bokföra det eller de överlåtande bolagens tillgångar och skulder. Vår allmänna reflektion är att det knappast finns någon anledning till att det övertagande bolaget skall följa andra principer bara för att det överlåtande bolaget upplöses (utan likvidation) i samband med överlåtandet. Vid absorption eller kombination enligt 1 § är i så fall första steget i redovisningen, om man följer Rådets rekommendation, att ta ställning till om (tillämpliga) kriterier för ett samgående är uppfyllda. I så fall skall det övertagande bolaget bokföra de förvärvade tillgångarna och övertagna skulderna till de redovisade värdena i det överlåtande bolaget. I annat fall föreligger (en motsvarighet till) ett förvärv, och tillgångarna och skulderna ifråga skall bokföras på basis av deras verkliga värden. Del av anskaffningsvärdet/fusionsvederlaget som eventuellt inte kan fördelas på övertagna tillgångar och skulder utgör goodwill, jämför ÅRL 4 kap. 2 §.

Vid en fusion som redovisas i analogi med Rådets regler för redovisning av samgåenden ökas det övertagande bolagets egna kapital – genom den nödvändiga apportemissionen – med beloppet av det (redovisade) egna kapitalet i det överlåtande bolaget. Effekten blir alltså i princip densamma som vid användning av poolningsmetoden i koncernredovisning: det egna kapitalet, efter emissionen och fusionen, i det övertagande bolaget blir summan av eget kapital, före emissionen och fusionen, i de bolag som fusioneras.

Vi avser att behandla uppdelningen på bundet och fritt eget kapital i en kommande artikel.

Absorption av helägt dotterbolag

Hur redovisningen skall gå till i moderbolaget vid absorption av (helägt) dotterbolag är möjligen något svårare att ta ställning till. Vår omedelbara reflektion är att moderbolaget skall bokföra de förvärvade tillgångarna och övertagna skulderna till deras verkliga värden vid tidpunkten för absorptionen. Problemet med det sättet är att anskaffningsvärdet för aktierna – det indirekta fusionsvederlaget – avser det överlåtande bolaget vid tidpunkten för moderbolagets förvärv av det. På det problemet finns i princip tre lösningar:

1. Man skriver först upp, eller ned, värdet på aktierna till deras verkliga värde vid absorptionstidpunkten och fördelar sedan det värdet på övertagna tillgångar och skulder till verkligt värde vid absorptionstidpunkten. (En uppskrivning ökar moderbolagets bundna kapital medan en nedskrivning belastar dess resultat.)

2. Man bortser från att anskaffningsvärdet på aktierna och nettot av tillgångar och skulder till verkligt värde vid absorptions- tidpunkten avser olika uppsättningar tillgångar och skulder till värden vid olika tidpunkter. Typiskt sett blir beloppet av goodwill mindre än i den första lösningen, eller det uppstår en negativ skillnad.

3. Man fördelar anskaffningsvärdet på aktierna på övertagna tillgångar och skulder till koncernmässiga anskaffningsvärden, i förekommande fall planenliga restvärden av dessa.

Även om principiella invändningar kan riktas mot den tredje lösningen föredrar vi den. Den utgår från värden som fastställdes när en transaktion med en utomstående ägde rum, om ett egentligt förvärv förelåg. Vidare har den här lösningen den praktiska fördelen att inga justeringar behöver göras i koncernredovisningen efter det att moderbolaget övertagit det tidigare dotterbolagets tillgångar och skulder.

– – –

Exempel på absorption av helägt dotterbolag.

Vi följer alltså inte Elinders första alternativ, men vi ser inte heller absorptionen som en omgruppering vid vilken värderingen är bunden till reglerna för ”aktier i dotterbolag”. Den lösning som vi föredrar bör åtminstone stå i överensstämmelse med ter Vehns linje. Sven-Erik Johansson formulerade den, under debatten, som ”att koncernen formellt byter kläder men att det reellt inte har skett någon förändring”.

Om summan av de redovisade resultaten i dotterbolaget från förvärvs- till absorptionstidpunkten är större än summan av

– avskrivningar etc. på koncernmässig goodwill och på koncernmässiga över- eller undervärden

– utdelningar under innehavstiden

överstiger nettot av övertagna tillgångar och skulder anskaffningsvärdet på aktierna. Det uppstår alltså ett positivt fusionsresultat i moderbolaget, som i princip motsvarar vad som kunde ha utdelats till moderbolaget (utan att utlösa ett behov av nedskrivning i moderbolaget av aktierna i dotterbolaget). Det ligger därför närmast till hands att redovisa fusionsresultatet som en intäkt i moderbolaget på samma sätt som om utdelning skulle ha lyfts före fusionen.

Om summan av resultaten istället är mindre än summan av avskrivningar etc. och utdelningar föreligger ett negativt fusionsresultat. Det behöver inte betyda att moderbolaget underlåtit att göra en behövlig nedskrivning av aktierna i dotterbolaget, eftersom nedskrivningar föranleds av att en anläggningstillgång på balansdagen har ett lägre värde än det redovisade. (Värdenedgången skall dessutom antas vara bestående.) Ändå kan vi inte se något alternativ till att belasta moderbolagets resultat med det negativa fusionsresultatet. En aktivering av det skulle närmast innebära en aktivering av ej förvärvad goodwill, och det är svårt att se en motivering till en reducering direkt av det egna kapitalet.

Om dotterbolaget som absorberas i stället redovisades som ett samgående skall övertagna tillgångar och skulder bokföras till sina redovisade värden i dotterbolaget vid fusionen. (Tillgångarna och skulderna ifråga har ju ingått i koncernredovisningen till dessa värden.) Om emissionen och de formellt förvärvade aktierna bokfördes till beloppet av eget kapital i det blivande dotterbolaget gäller i princip samma regler som efter redovisning enligt förvärvsmetoden för positivt resp. negativt fusionsresultat. Dock förekommer inte avskrivningar etc. på koncernmässig goodwill eller på koncernmässiga över- eller undervärden. Om aktierna bokfördes till ett annat belopp kan man antingen först göra en upp- alternativt nedskrivning eller beakta det vid redovisningen av fusionsresultatet.

Sven-Arne Nilsson ,(t v) är forskarstuderande vid Ekonomihögskolan i Lund.

Han medverkade senast i Balans nr 5/94.

Jan-Hugo Nihlén , är auktoriserad revisor, verksam vid Arthur Andersen i Malmö.