En tolkning med utgångspunkt i rekommendationens anda, och inte i dess bokstav för att eventuellt finna någon avvikelse från angivna huvudalternativ, är självklar. I annat fall skulle tanken med en anslutning till IAS förfuskas, skriver Sigvard Heurlin i sina kommentarer till IASC:s rekommendation om bl.a. redovisning av goodwill.
Under IASC:s styrelsesammanträde i juli 1998 fastställdes slutliga rekommendationer beträffande immateriella tillgångar (IAS 38, Intangible Assets) med följdändringar avseende IAS 22, Business Combinations. Dessa två rekommendationer har genom sin nya utformning blivit ”parallellkopplade”; samma regler gäller för koncernmässig goodwill och andra immateriella tillgångar när det gäller från vilken tidpunkt redovisning skall ske av respektive tillgångar i balansräkningen samt när det gäller värdering och avskrivning.
Parallellkopplingen har motiverats med att det enligt IASC:s bedömning är svårt att göra en sådan åtskillnad mellan koncernmässig goodwill och vissa andra immateriella tillgångar att en skillnad i redovisning och värdering vore motiverad. Parallellkopplingen har också motiverats av önskvärdheten av att undvika ”accounting arbitrage”.
Utan en sådan parallellitet skulle enligt IASC risken vara stor att man vid upprättande av förvärvsbalansräkningar hänförde del av köpeskillingen för aktier i dotterbolag till sådana tillgångsposter som skulle kunna erbjuda de mest ”förmånliga” avskrivningsreglerna.
IAS 22 (revised) innehåller även många andra intressanta förändringar i förhållande till nuvarande version: avskrivningsreglerna för goodwill har förändrats och behandlingen av negativ goodwill har modifierats på flera punkter. Vidare har utrymmet för att göra avsättningar för s k omstruktureringsutgifter begränsats. På denna punkt innehåller den omarbetade rekommendationen förändringar som är resultatet av att IASC under julisammanträdet också fastställde en slutlig rekommendation beträffande Avsättningar (IAS 37, Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets). Denna speglar en strikt syn på skuldbegreppet. Härigenom är det inte möjligt att göra en avsättning för omstruktureringsutgifter i den utsträckning som skett enligt en praxis som utvecklats inom ramen för nuvarande IAS 22.
Vart och ett av de nämnda områdena ovan är värda en belysning och diskussion. I denna artikel skall jag emellertid begränsa mig till ett av områdena: förändringarna beträffande redovisning av koncernmässig goodwill.
Beräkning av koncernmässig goodwill
Den omarbetade rekommendationen innebär liksom den nuvarande att förvärvsbalansen upprättas med en ansats i flera steg:
Förvärvade identifierbara tillgångar och skulder skall redovisas separat i förvärvsbalansräkningen när vissa krav är tillgodosedda; de skall vara identifierbara, möta kraven för redovisning (”recognition”) samt kunna mätas på tillförlitligt sätt.
Tillgångarna och skulderna skall i princip redovisas till verkligt värde (”fair value”) vid förvärvstidpunkten. Även om vissa förändringar skett beträffande riktlinjerna för värdering av mark och byggnader är skrivningen på denna punkt i allt väsentligt oförändrad i förhållande till den nuvarande rekommendationen.
Om verkligt värde på en immateriell tillgång inte kan värderas med hänvisning till en aktiv marknad får det redovisade värdet för den immateriella tillgången i förvärvsbalansen inte uppgå till ett så stort belopp att negativ goodwill uppkommer eller existerande negativ goodwill ökas. Denna begränsning är ny och har tillkommit för att undvika missbruk. Med de regler som den omarbetade rekommendationen innehåller skulle negativ goodwill kunna återföras under kortare tid än under avskrivningsperioden för de immateriella tillgångarna om inte denna begränsningsregel fanns.
På samma sätt som enligt den nuvarande rekommendationen skall eventuell skillnad mellan köpeskillingen för aktierna och identifierade tillgångar och skulder enligt förvärvsanalysen betecknas som koncernmässig goodwill och redovisas som tillgång i koncernbalansräkningen.
Avskrivning av goodwill över max 20 år – huvudansatsen
Koncernmässig goodwill skall avskrivas på ett systematiskt sätt över bedömd ekonomisk livslängd. Härvidlag har ingen ändring skett.
Avskrivningstakten skall spegla bästa möjliga uppskattning av den period under vilken förvärvaren beräknas åtnjuta de ekonomiska fördelar som är förknippade med förvärvet. En nyhet är att det inte längre föreskrivs någon maximal avskrivningsperiod för koncernmässig goodwill. Detta uttrycks i rekommendationen (§ 44) på följande sätt:
”There is a rebuttable presumption that the useful life of goodwill will not exceed twenty years from initial recognition.”
När man i Sverige diskuterat denna ansats har, såvitt jag uppfattat saken, detta ibland upplevts som att avskrivning kan ske under en valfri period utan restriktioner. Detta är som jag skall visa nedan en förenklad, för att inte säga felaktig, syn på vad den omarbetade rekommendationen innebär.
Enligt § 44, skall avskrivning av koncernmässig goodwill ske systematiskt och över beräknad ekonomisk livslängd. Avskrivningsperioden skall i normalfallet uppgå till maximalt tjugo år. Detta utvecklas i § 49 i den omarbetade rekommendationen, där det anges att koncernmässig goodwill representerar framtida ekonomiska fördelar. Då dessa inte kan identifieras och separatredovisas som tillgångar betecknas de som goodwill. Det är mot denna bakgrund som det är svårt att uppskatta den ekonomiska livslängden av goodwillposten. Det sägs vidare att en uppskattning blir mindre tillförlitlig när den beräknade ekonomiska livslängden ökar.
Huvudansatsen enligt rekommendationen är därför att koncernmässig goodwill normalt inte skall bedömas ha en ekonomisk livslängd som överstiger tjugo år.
Avskrivning över mer än 20 år
I § 50 anges dock att det i sällsynta fall (”rare cases”) kan finnas övertygande skäl (”persuasive evidence”) av vilka det framgår att den ekonomiska livslängden för koncernmässig goodwill är längre än tjugo år (”will be a specific period longer than twenty years”). Även om – som det sägs i rekommendationen – det kan vara svårt att finna exempel härpå, kan ett sådant förhållande föreligga när den koncernmässiga goodwillposten är så tydligt relaterad till identifierade tillgångar med sådan längre livslängd att den ekonomiska nyttan av den koncernmässiga goodwillen kan tillgodogöras förvärvaren över den (längre) ekonomiska livslängden. I sådana fall skall huvudansatsen, att den ekonomiska livslängden för koncernmässig goodwill inte överstiger 20 år, inte gälla. Avskrivning av koncernmässig goodwill skall i dessa fall ske över den längre perioden.
Notabelt är att rekommendationen inte innehåller något konkret exempel på en situation där grundantagandet om maximalt 20-årig avskrivning inte skall gälla. Man kan fråga sig varför, speciellt som den exposure draft som har föregått den omarbetade rekommendationen innehöll följande exempel:
”For example, when the principal identifiable asset in the acquisition is a broadcasting license with a term longer than twenty years, any goodwill arising on the acquisition is amortised over the period of the broadcasting license.”
Exemplet togs bort, då flera kommentatorer påpekat att det med tanke på den snabba teknologiska utvecklingen är osäkert om en immateriell tillgång av detta slag har en livslängd längre än 20 år. En avskrivning av goodwillposten över en period längre än 20 år ansågs därför ej vara motiverad.
Att något annat exempel inte intagits i den omarbetade rekommendationen beror på att den styrgrupp (”Steering Committee”) som arbetat med översynen av IAS 22 inte har kunnat finna något fall som på goda grunder skulle kunna representera ett avsteg från maxgränsen om 20-årig avskrivning. I denna fråga förhåller det sig faktiskt så att styrgruppens majoritet förordade att maxgränsen 20 år skulle bibehållas. Styrgruppen fann sig emellertid bunden av det beslut som IASC redan fattat, nämligen att idén om ”rebuttable presumption” skulle inarbetas i den slutliga rekommendationen. Så blev också fallet.
Under styrelsesammanträdet i juli förekom en livlig debatt kring frånvaron av exemplifiering: hur pass effektiv är en rekommendation som innehåller ett undantag från en huvudansats utan att det kan anges ett enda exempel på undantaget? Själv tillhör jag de frågande i sammanhanget. Jag finner det inte sannolikt att en internationell redovisningsrekommendation inom detta livligt debatterade område kommer att tillämpas på ett enhetligt sätt, då ett exempel som visar undantagets innebörd saknas och då andra beskrivningar som klargör dess karaktär lyser med sin frånvaro. Att IASC:s styrelse ändå fastnade för denna utformning av den omarbetade rekommendationen beror huvudsakligen på följande:
Koncernmässig goodwill motsvarar definitionen av en tillgång. En tillgång skall avskrivas över beräknad ekonomisk livslängd. Denna kan inte en gång för alla bestämmas till en given maxperiod, t.ex. 20 år,
parallellkopplingen med rekommendationen om immateriella tillgångar. För sådana kan det finnas exempel på ekonomisk livslängd som överstiger 20 år, vilket också visas i denna rekommendation.
existensen av en ny rekommendation om nedskrivning (IAS 36, Impairment of Assets), se nedan.
Om ett företag lyckas med att finna vad IASC inte exemplifierat, nämligen ett fall som på goda grunder motiverar ett avsteg från maxgränsen om 20-årig avskrivning och således skriver av den koncernmässiga goodwillposten över en längre period, skall skälen härför anges. Detta framgår av § 88 (b). I kravet på upplysningar antyds vilken typ av skäl som IASC har tänkt sig.
Kravet på upplysning innebär nämligen att beskrivningen av skälen skall vara specifik; företaget skall beskriva den eller de faktorer som har spelat en avgörande roll för att bestämma den ekonomiska livslängden för den koncernmässiga goodwillposten. (”In giving these reasons, the enterprise should describe the factor(s) that played a significant role in determining the useful life of the goodwill.”) Det som för närvarande förekommer i svensk praxis för att motivera 20-årig avskrivning, nämligen hänvisning till att ”ett strategiskt förvärv” gjorts eller att ett ”förvärv av långsiktig karaktär” skett, uppfyller knappast kravet enligt rekommendationen. Sådana etiketter kan svårligen anses spegla specifika faktorer. Än mindre kan en hänvisning till en s.k. ”rättvisande bild” vara tillräcklig.
Goodwill skall alltid avskrivas. Detta framgår av § 51 som anger att koncernmässig goodwill alltid har en begränsad ekonomisk livslängd. Eftersom osäkerhet föreligger, är det motiverat att göra bedömningen av ekonomisk livslängd med tillämpning av försiktighet. Detta motiverar dock inte en bedömning som leder till en orealistiskt kort livslängd, vilket också framgår av § 51.
Ett företag som i sådana sällsynta fall som rekommendationen talar om uppskattar den ekonomiska livslängden för koncernmässig goodwill till en period som överstiger 20 år, skall åtminstone i varje årsbokslut bedöma huruvida postens värde minskat i enlighet med IAS 36, Impairment of Assets. Detta framgår av § 56. En sådan bedömning skall ske även om det inte föreligger någon indikation på att värdenedgång skett. IAS 36 ställer krav på att bl.a. beräkna det kassaflöde som hänför sig till goodwillposten, diskontera detta till nuvärde och skriva ned värdet på goodwillposten om nuvärdet underskrider det redovisade värdet. Det är således inte fråga om att göra någon explicit bedömning av om värdenedgången är bestående på sätt som skall ske enligt ÅRL.
Den engelska erfarenheten i anslutning till en rekommendation om koncernredovisning med motsvarande innehåll som IAS 22 (revised) anges vara att företag undviker att tillämpa en avskrivningsperiod för koncernmässig goodwill som överstiger 20 år för att undvika risken av att drabbas av en (engångs)nedskrivning p.g.a. värdenedgång. Ledande revisionsbyråer uppges också av detta skäl ge sina klienter rådet att välja avskrivningsperioder för koncernmässig goodwill som ligger inom ramen 20 år.
Vad blir effekten i Sverige?
En sannolik effekt av IASC:s omarbetade rekommendation om koncernredovisning är att Redovisningsrådets rekommendation RR1-96 ses över och anpassas, med de eventuella avsteg som kan krävas till följd av svensk lagstiftning. Som bekant krävs enligt ÅRL 4 kap. 4 §, att immateriella anläggningstillgångar och koncernmässig goodwill skall avskrivas över den ekonomiska livslängden. Den skall anses uppgå till högst fem år om inte en annan längre tid med rimlig grad av säkerhet kan fastställas. Även om presumtionen således är att avskrivningen skall ske över maximalt fem år, vilket frammanar viss restriktivitet, torde en anpassning till den omarbetade versionen av IAS 22 vara förenlig med ÅRL:s krav.
Den omarbetade rekommendationen anger således explicit att avskrivning av koncernmässig goodwill normalt skall ske över en period som maximalt uppgår till 20 år. Avsteg kan ske, men rekommendationen lämnar inte något exempel på karaktäristika hos sådana avsteg. Avsteg anges kunna ske i ”rare cases”. IASC har således med en teknik som förekommer även i andra rekommendationer mer lagt tonvikten på den förmodade frekvensen än på en beskrivning av de specifika drag som utmärker eventuella avvikelser. Detta kan skapa oklarhet och ge upphov till skilda tolkningar i praktiken. Sannolikt kommer IASC:s organ för tolkning, SIC, att få göra insatser på detta område. Att den beskrivna tekniken kan leda till problem finns redan exempel på i IAS 22, när det gäller ”pooling of interest”. Härvidlag anges att det ”in exceptional circumstances” kan föreligga fall där en förvärvare inte kan identifieras, varför ”pooling of interest” skall tillämpas. I Redovisningsrådets rekommendation, RR1-96, är motsvarande begrepp ”i exceptionella fall”. Man kunde därför förvänta sig att ”pooling of interest” inte skulle förekomma.
Min erfarenhet på detta område är emellertid att flera företag anser sig vara i en exceptionell situation och att tillämpning av ”pooling of interest” just i deras fall är den redovisningsmetod som skall tillämpas. Även om en tillnyktring kommer att ske på detta område, framförallt efter tillkomsten av SIC-9 som klarare anger vilka krav som måste vara tillgodosedda för att ”pooling of interest” skall kunna tillämpas, pekar detta exempel på svårigheterna med att i en rekommendation mer tala om frekvensen av en viss förmodad avvikelse än beskriva dess innebörd och karaktäristiska.
Möjligen antyder exemplet en svaghet vid tillämpningen av redovisningsrekommendationer i Sverige; de tolkas inte alltid efter sin anda, utan ibland efter sin bokstav. Anges det i en rekommendation att avvikelser från ett huvudalternativ kan ske under vissa förutsättningar, söker man inte sällan efter möjligheter att göra avvikelse, speciellt om detta kan framstå som tilltalande i ett kort perspektiv.
Redovisningsrådet har angett att man utarbetar svenska redovisningsrekommendationer med IAS som riktlinjer. Med den ansatsen måste också – menar jag – Redovisningsrådets rekommendationer tolkas och tillämpas på samma sätt som IAS. En tolkning med utgångspunkt i rekommendationernas anda, och inte i dess bokstav för att eventuellt finna någon avvikelse från angivna huvudalternativ, är därför självklar. I annat fall skulle tanken med en anslutning till IAS förfuskas.
En förhoppning är därför att en kommande svensk rekommendation om koncernredovisning som speglar den omarbetade versionen av IAS 22 beträffande redovisning av koncernmässig goodwill tolkas och tillämpas på ett sätt som står i samklang med rekommendationens anda.
Auktor revisor Sigvard Heurlin är verksam vid Öhrlings Coopers & Lybrand. Han är ledamot av Redovisningsrådet och ”technical advisor” till IASC:s Board. Han medverkade senast i Balans nr 8–9/97.