Tävling i balans: Redovisning av fusion av helägt dotterbolag – synpunkter på Bokföringsnämndens förslag till rekommendation

Lennart Eriksson

Bokföringsnämnden lade i början av 1999 fram ett förslag till rekommendation om redovisning av fusion av helägt dotterbolag. Lennart Eriksson framhåller att det är viktigt med en reglering inom området och kommenterar här BFNs förslag till rekommendation.

I Bokföringsnämndens (BFN) förslag till rekommendation om redovisning av fusion av helägt dotterbolag regleras

• hur tillgångar och skulder skall värderas när de övertas genom fusion;

• hur ett fusionsresultat (en fusionsdifferens) skall redovisas i det övertagande bolaget (moderbolaget);

• hur det övertagande bolaget (moderbolaget) skall redovisa det överlåtande bolagets (dotterbolagets) obeskattade reserver;

• hur fusionsresultatet skall fördelas mellan utdelningsbart kapital, dvs. fritt eget kapital, och icke utdelningsbart kapital, dvs. bundet eget kapital;

• vilka tilläggsupplysningar som skall lämnas i det övertagande bolagets (moderbolagets) årsredovisning;

Slutligen behandlas i förslaget vissa frågor som berör löpande bokföring och arkivering.

Jag vill först och främst framhålla att det är viktigt att redovisningen av fusioner blir föremål för reglering. Redovisningspraxis på området tycks variera. Någon ”god redovisningssed” kan i dagsläget knappast sägas vara etablerad. Insynsintressenter får därigenom svårigheter att jämföra olika företags räkenskaper.

Redan i mitten av 1970-talet gav Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR ut en förhållandevis detaljerad rekommendation om koncernredovisning, nämligen rekommendation nr 11 om metodproblem vid upprättande av koncernredovisning. FAR rekommenderade företagen att vid konsolidering använda antingen förvärvsmetoden (vid egentliga förvärv) eller poolningsmetoden (vid rena samgåenden). FARs rekommendation om koncernredovisning ersattes under 1990-talet av Redovisningsrådets rekommendation RR 01:91 som i sin tur ersattes av RR 1:96.

Ett moderbolags absorption av ett helägt dotterbolag kan ses som ett andra steg i en företagskombination. I ett första steg kan ett bolag förvärva aktierna i ett annat bolag och ett moder/dotterbolagsförhållande uppstår. I ett andra steg – efter kortare eller längre tid – kan ifrågavarande dotterbolag fusioneras med sitt moderbolag. Med hänsyn till de redovisningsmässiga sambanden mellan de båda stegen i en företagskombination, och med hänsyn till att vi sedan lång tid tillbaka haft redovisningsregler för hur första steget i en företagskombination skall behandlas, är det något anmärkningsvärt att regler för hanteringen av andra steget, dvs. den aktiebolagsrättsliga fusionen, så länge har låtit vänta på sig.

BFN har sagt sig ha vissa utgångspunkter för rekommendationen. Den skall leda till en redovisning som

• är förenlig med årsredovisningslagen, bokföringslagen och aktiebolagslagen;

• tillgodoser externa intressenters behov av redovisningsinformation;

• motsvarar den redovisning som skulle ha upprättats om det övertagande bolaget förvärvat tillgångar och skulder i det överlåtande bolaget direkt i stället för att först förvärva det överlåtande bolaget och sedan absorbera det.

Våra redovisningslagar innefattar inte några explicita bestämmelser om hur en fusion av helägt dotterbolag skall redovisas. Vi har inte någon närmare kännedom om vilken information intressenterna egentligen behöver. Metod för redovisning av fusion kan inte heller bestämmas utan hänsyn till valet av perspektiv, moderbolagsperspektiv eller koncernperspektiv.

Skapandet av ett sammanhängande regelsystem för redovisningen av fusion av helägt dotterbolag bör ske med utgångspunkt från redovisningens ramverk, dvs. allmänt accepterade postulat och kvalitativa egenskapar samt principer i den konventionella redovisningsmodellen. Följande komponenter i ramverket är av särskild betydelse i sammanhanget:

• Redovisningsenhetens avgränsning i rummet och i tiden. Redovisningsenheten, som kan sägas sammanfalla med ett intresseområde, avgränsas med utgångspunkt från enhetens intressenter och intressets art, här förekomsten av ett intresse som avser enhetens hushållande med knappa resurser (ekonomiskt intresse). Valet av redovisningsenhet, med andra ord perspektiv på redovisningen, får betydelse för innebörden av begrepp som anskaffningsvärde, intäktserkännande (realiserad inkomst) och resultatperiodisering (matchning).

  Redovisningen av fusion av helägt dotterbolag kan ske dels ur ett moderbolagsperspektiv, dels ur ett koncernperspektiv. Valet av perspektiv får betydelse för värderingen av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder, för fusionsresultatets storlek samt för huruvida fusionsresultatet skall redovisas över resultaträkningen eller ej.

• Utbytespostulatet. Redovisningsenhetens utbyten (externa transaktioner) med omvärlden skall avspeglas i redovisningen.

  Vad gäller fusionsproblematiken kan man hävda, att ett utbyte har ägt rum ur ett moderbolagsperspektiv. Moderbolaget har i en transaktion med omvärlden (extern transaktion) mot vederlag i form av dotterbolagsaktier ”förvärvat” dotterbolagets tillgångar, obeskattade reserver och skulder. Ett uppkommet fusionsresultat redovisas över resultaträkningen (för moderbolaget). Ur ett koncernperspektiv å andra sidan, har något utbyte inte ägt rum. Redovisningsenheten, dvs. koncernen, lever vidare. Fusionen kan ses som en intern omstrukturering av koncernens verksamhet. Den koncernmässiga värderingen av tillgångar och skulder efter fusionen skall överensstämma med motsvarande värdering före fusionen (Obs! Här förutsättes att koncernredovisning upprättas också efter fusionen). Fusionsresultatet som – bl.a. på grund av förekomsten av oavskrivna förvärvade övervärden (t.ex. goodwill) – skiljer sig från fusionsresultatet ur ett moderbolagsperspektiv, redovisas direkt mot koncernens fria och bundna reserver. Fördelningen mellan fria och bundna reserver är direkt knuten till specifikationen av eget kapital i den koncernbalansräkning som har upprättats närmast före fusionen.

• Marknadspriser. Utbytespriserna skall utgöras av marknadspriser. Eftersom en konventionell redovisning är baserad på det historiska kostnadsbegreppet, motsvaras i detta fall ett anskaffningspris (anskaffningsvärde) av ett historiskt marknadspris.

  Vad gäller en fusion av helägt dotterbolag är, ur ett moderbolagsperspektiv, det historiska marknadspriset för det överlåtande bolaget (dotterbolaget) knutet till marknadspriset på ”anskaffningsdagen”, dvs. här fusionsdagen. Ur ett koncernperspektiv, å andra sidan, är motsvarande historiska marknadspris knutet till anskaffningspriset för dotterbolagsaktierna.

• Kongruens. Enligt kongruensprincipen skall alla förmögenhetsförändringar, utom effekter av nyemissioner och utdelningar, redovisas som intäkter eller kostnader i resultaträkningen.

  Vad gäller redovisningen av en fusion av helägt dotterbolag skall, med beaktande av kongruensprincipen, ett fusionsresultat ur ett moderbolagsperspektiv redovisas över resultaträkningen och ur ett koncernperspektiv redovisas direkt mot fria och bundna reserver.

Värdebas och -tidpunkt

För att fastställa anskaffningsvärden för tillgångar och skulder som övergår genom en dotterbolagsfusion måste man enligt BFN, i avsaknad av vederlag i traditionell mening, utgå från begreppen ”värdebas” och ”värdetidpunkt”.

Följande värdebaser är tänkbara:

vb 1. Tillgångarnas bokförda värde i det överlåtande bolaget;

vb 2. Tillgångarnas värde i koncernredovisningen;

vb 3. Tillgångarnas verkliga värde.

Följande värdetidpunkter är tänkbara:

vt 1. Dotterbolagets anskaffningstidpunkt för tillgångarna;

vt 2. Moderbolagets anskaffningstidpunkt för dotterbolaget;

vt 3. Tidpunkt för fusionen.

BFN är av den uppfattningen, att en s.k. koncernvärdemetod bäst återspeglar dotterbolagsfusionens ekonomiska innebörd. Som värdebas väljer BFN därför tillgångarnas värde i koncernredovisningen (vb 2), och som värdetidpunkt moderbolagets anskaffningstidpunkt för dotterbolaget (vt 2).

Valet av metod för redovisning av en fusion av helägt dotterbolag bör vara beroende av valet av perspektiv på ifrågavarande omstrukturering, ett moderbolagsperspektiv eller ett koncernperspektiv. Fusionen bör med andra ord redovisas på ett logiskt riktigt sätt i moderbolagets redovisning respektive koncernredovisningen. BFNs s.k. koncernvärdemetod bör därmed användas endast i koncernredovisningen.

Ur ett moderbolagsperspektiv bör i princip som värdebas väljas tillgångarnas verkliga värde på fusionsdagen (vb 3) och som värdetidpunkt tidpunkten för fusionen (vt 3). Svårigheter föreligger dock att någorlunda objektivt mäta det verkliga värdet på tillgångarna. Ett intagande av verkligt värde i moderbolagets balansräkning, vad gäller tillgångar som maskiner, inventarier och goodwill, kan vidare få icke önskvärda effekter med hänsyn till beskattningen. Tillgångarnas bokförda värde i det överlåtande bolaget (vb 1) kan därför i regel användas som en approximation av tillgångarnas verkliga värde på fusionsdagen.

Ett exempel som i någon mån förtydligar de framförda synpunkterna återfinns på sid. 21–22.

Kortfattade kommentarer

Vissa punkter i förslaget till rekommendation kommenteras nu kortfattat.

Punkt 5. Systematik och begreppsanvändning skall enligt BFN utgå från att anskaffning av det överlåtande bolaget har redovisats enligt förvärvsmetoden. Rekommendationen sägs trots detta i allt väsentligt vara tillämplig också då fråga är om samgåenden som redovisats enligt poolningsmetoden.Det är oklart vad som åsyftas med ”trots detta i allt väsentligt vara tillämplig”. Om poolningsmetoden tidigare har tillämpats i koncernredovisningen bör ur ett koncernperspektiv detta också få konsekvenser för redovisningen av en följande fusion. Också i ett poolningsfall bör en sådan redovisningsteknik tillämpas för fusionen, att en koncernbalansräkning upprättad omedelbart efter fusionstidpunkten får samma utseende som motsvarande koncernbalansräkning upprättad omedelbart före fusionstidpunkten.

Punkt 9. En fusion kan enligt BFN inte i alla avseenden behandlas som en koncernintern angelägenhet. Många intressenter i såväl moderbolag som dotterbolag påverkas av fusionen och har ett berättigat intresse av att få fullgod information om effekterna av denna.

Viktiga intressenter i sammanhanget är moderbolagets och dotterbolagets långivare. Det är av väsentlig betydelse för samtliga långivare, att tidigare bundet eget kapital i dotterbolaget inte utan vidare blir föremål för omvandling till utdelningsbart kapital (fritt eget kapital) i samband med fusionen. Så länge man iakttar regeln, att moderbolaget varken får dela ut ett större belopp än vad som motsvarar moderbolagets fria egna kapital eller koncernens fria egna kapital, torde borgenärsskyddet i regel vara beaktat i rimlig grad; detta förutsatt att den här föreslagna modellen för redovisningen av en fusion tillämpas. Dotterbolagets långivare erbjuds därutöver ett extra skydd genom att de, om vissa villkor inte är uppfyllda, kan hindra genomförandet av fusionen (ABL 14 kap. 27 §).

Punkterna 20, 30, 36 och 43. Enligt BFNs mening skall ett överlåtande bolag inte upprätta vare sig årsbokslut eller årsredovisning för det räkenskapsår som avslutas genom fusionen (punkt 20). Genom att tillgångs- och skuldkonton (saldon) överförs från överlåtande bolag till övertagande bolag på fusionsdagen knyts också värderingen av nämnda tillgångar och skulder till denna dag (punkt 30). När å andra sidan fusionsdifferensen beräknas skall, till skillnad mot vad som i övrigt gäller vid tillämpning av koncernvärdemetoden, värdena vid ingången av det sista räkenskapsåret i det överlåtande bolaget användas. Detta beror på att den del av differensen som är hänförlig till det överlåtande bolagets resultat under sitt sista räkenskapsår måste skiljas ut (punkt 36). Tilläggsupplysningar i det övertagande bolagets årsredovisning skall lämnas bl.a. om det belopp varmed överlåtande bolags nettoomsättning ingår i det övertagande bolagets resultaträkning för tiden före fusionsdagen (fusionens registrering) och om överlåtande bolags balansräkning i sammandrag ögonblicket före fusionsdagen (punkt 43).

Enligt BFN måste man göra en koncernmässig värdering av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder dels per fusionsdagen, dels per ingången av det sista räkenskapsåret. De skilda avstämningstidpunkterna skapar onödig förvirring och medverkar till oklarheter i resultatperiodiseringen. Jag föreslår följande lösning (ur ett koncernperspektiv):

• Den koncernmässiga värderingen av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder knyts genomgående till fusionsdagen, dvs. också i samband med beräkningen av fusionsresultatet (fusionsdifferensen);

• Årsbokslut och årsredovisning (proforma) upprättas i det upplösta bolaget per fusionsdagen. Den upprättade resultaträkningen och balansräkningen kan därefter – om det är frågan om väsentliga belopp – tas in som tilläggsupplysningar i det övertagande bolagets officiella årsredovisning.

Också ur ett moderbolagsperspektiv bör värderingen av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder genomgående knytas till fusionsdagen.

Punkt 31. Det är enligt BFN inte möjligt att med bibehållen skattemässig avdragsrätt i en juridisk person redovisa de obeskattade reserverna uppdelade i en skulddel respektive en eget-kapital-del. Det överlåtande bolagets obeskattade reserver skall därför redovisas som obeskattade reserver även i det övertagande bolaget.

Ur ett koncernperspektiv, dvs. i en koncernredovisning, kan en obeskattad reserv – om den inte har eliminerats i samband med elimineringen av det interna aktieinnehavet – efter fusionen mycket väl redovisas med uppdelning på eget-kapital-andel (bundna reserver) och latent skatteskuld.

Punkt 37. Enligt BFN skall fusionsdifferensen föras direkt mot eget kapital. Den skall tillföras balanserade vinstmedel, om inte punkterna 38–41 (uppskrivning i överlåtande bolag, orealiserade internvinster) för hela eller del av differensen föranleder annat.

BFNs förslag gäller huvudsakligen i ett koncernperspektiv. Dock bör fördelningen mellan fritt och bundet eget kapital styras av fördelningen i närmast föregående koncernredovisning. I ett moderbolagsperspektiv bör fusionsdifferensen redovisas över resultaträkningen som en jämförelsestörande rörelsepost. Problem kan dock uppkomma vad gäller borgenärsskyddet i de undantagsfall, då koncernredovisning ej upprättas efter fusionen på grund av avsaknaden av ytterligare dotterföretag. I dessa fall kan lämpligen vid behov göras en överföring mellan moderbolagets fria och bundna reserver med belopp motsvarande punkterna 38–41 i BFNs förslag till rekommendation.

Lennart Eriksson är ekonomie doktor och adjungerad professor i ekonomistyrning vid Högskolan i Luleå.Han medverkade senast i Balans nr 10/96.