Det blev lovord åt Riksdagens revisorers rapport om Revisorsnämnden från nästan alla remissinstanser, trots att några av förslagen i rapporten kan uppfattas som ganska kontroversiella.
Som Balans berättade i nr 2 och 3 i år gav Riksdagens revisorer i vintras ut en granskningsrapport med titeln Revisorsnämnden – en tillsynsmyndighet (1999/2000:4). Inför den fortsatta handläggningen, som blir en skrivelse till riksdagen har rapporten sänts ut på remiss till 18 remissinstanser. Remisstiden gick ut den 31 mars 2000, och när vi lade sista handen vid den här artikeln den 2 maj hade 11 svarat.
Tre frågor dominerade
De tunga slutsatser som Riksdagens revisorer drog i sin rapport rörde graden av precision i lagstiftningen, Revisorsnämndens kompetens och trovärdighet och de långa handläggningstiderna. Vid de punkterna har också remissinstanserna uppehållit sig mest, men frågan om den disciplinära proceduren har också tagits upp. I den här korta framställningen kommer vi att begränsa oss till de punkterna, men vi börjar ändå med en allmän översikt.
Många instämmer uttryckligen i rapportens huvuddrag. Dit hör Bokföringsnämnden, Ekobrottsmyndigheten, Finansinspektionen, FAR, Företagarna, Patent- och registreringsverket, Stockholms Handelskammare och SRS, var och en naturligtvis inom sina särskilda expertområden. Flera understryker hur viktig en fungerande revisorstillsyn är för deras egna verksamheter.
Revisorsnämnden själv har naturligt nog vissa invändningar, men yttrandet får ändå anses vara påfallande försiktigt. Det är för övrigt enhälligt, vilket ju inte var fallet när nämnden yttrade sig över Revisionsbolagsutredningens betänkande (SOU 1999:43). Revisorsnämndens främsta invändning är att rapporten anlägger ett alltför smalt perspektiv. Den sägs hänvisa till revisorernas men inte till andra intressenters uppfattning och därmed låta syftet med tillsynsverksamheten komma i bakgrunden. Bland annat förslagen om ändrad sammansättning av nämnden (mer om det nedan) och om översyn av regeringens verksamhetsmål framstår enligt Revisorsnämnden som ofullständigt motiverade.
Riksskatteverket uttalar inget övergripande omdöme, men är den enda remissinstans utöver Revisorsnämnden som är uttalat skeptisk till förslaget om fler revisorer i själva nämnden.
Lagstiftningens precision
Enligt rapporten är det viktigt för tillsynens effektivitet att Revisorsnämndens verksamhet utgår från tydliga lagar. Riksdagens revisorers granskning av Revisorsnämnden är en i en rad av granskningar av tillsynsmyndigheter, och vi har intrycket att just denna synpunkt är ett genomgående tema i det arbetet.
Att hålla med om att lagstiftning skall vara tydlig låter ofarligt, och de flesta remissinstanser som uttalat sig har också instämt. Några hälsar med tillfredsställelse att begreppet revisionsverksamhet blir klarare om Revisionsbolagsutredningens förslag går igenom.
Det är bara FAR och SRS som påpekar skillnaden mellan den lagstiftning som reglerar tillsynsmyndighetens arbete (som måste vara tydlig och rättssäker) och den lagstiftning vars efterlevnad skall granskas i tillsynen (där den goda yrkesseden, ett nödvändigtvis diffust begrepp, måste bli en tung rättskälla).
Vad gäller det senare säger sig FAR veta att tillsynsmyndigheter gärna vill stödja sig på detaljerade förhållningsregler, ”black lists”. Men varken god revisionssed eller god revisorssed lämpar sig för det. Sådana regler blir ytliga eller omfattande. Exempel från bland annat USA avskräcker, säger FAR, som också pekar på Revisorsnämndens tendens till strikt bokstavstolkning (t.ex. i frågan om indirekt ägande). Detaljerade regler tjänar sitt ändamål ännu sämre om de tillämpas med en okänslig bokstavstolkning utan blickar på syftet, säger FAR. SRS ser stora nackdelar med detaljerade regler och konstaterar med tillfredsställelse att Revisionsbolagsutredningen föreslår att gällande rätt även i fortsättningen skall baseras på god sed.
Revisorsnämndens kompetens
Enligt Riksdagens revisorer är de intervjuade revisorerna skeptiska mot Revisorsnämndens praktiska erfarenhet och hävdar att det är för få revisorer i nämnden. Det noteras också att branschorganisationerna betraktar nämndens syn som alltför formell. Riksdagens revisorer anser för sin del att tillsynen blir effektiv bara om det finns stort förtroende för tillsynsorganet inom tillsynsområdet, och att ett sätt att skapa större förtroende kan vara att tillföra nämnden fler kvalificerade revisorer. Därmed skulle behovet av större branscherfarenhet kunna tillgodoses. Riksdagens revisorer anser därför att regeringen bör överväga att tillföra Revisorsnämnden fler kvalificerade revisorer.
Riksskatteverket är som nämnts skeptiskt till fler revisorer i nämnden och menar att branscherfarenhet och praktisk erfarenhet får anses vara väl tillgodosedda genom de två som ingår. Att Revisorsnämnden har en väl avvägd kompetens, vilket är fallet i dag, ger en förutsättning för att dess beslut skall få avsedd genomslagskraft, säger verket, som även ser sig föranlåtet att framhålla att förtroendet för Revisorsnämnden också är en fråga om övriga intressenters rättmätiga behov av en förtroendeingivande nämnd vars oberoende inte kan ifrågasättas.
Revisorsnämnden själv uttalar sig även här försiktigt, men påminner om att det vid lagstiftningsarbetet fanns de som menade att revisorer inte alls skulle ingå i nämnden. Sammantaget fann regeringen att det borde ingå två revisorer. Revisorsnämnden tycker sig av rapporten kunna få intrycket att det enbart är de kvalificerade revisorernas uppfattningar som skall tillmätas betydelse. Dessa får dock inte överskugga betydelsen av andra lika viktiga intressenters förtroende, menar nämnden.
Ekobrottsmyndigheten, Stockholms Handelskammare, FAR och SRS är uttryckligen positiva till förslaget om fler revisorer i nämnden, och Bokföringsnämnden har inga invändningar mot det. Handelskammaren hänvisar särskilt till att kunskap om revisorns arbete kan påverka den som det upplevs ibland alltför formella synen hos nämnden och kanske också göra det lättare att bedöma digniteten på inkomna anmälningar.
FAR noterar att de ganska omfattande intervjuer som Revisionsbolagsutredningen gjorde med andra intressenter än revisorerna själva inte visar några tecken på misstro. FAR känner inte heller till några andra indikationer på att intressenternas förtroende för revisorskåren eller tillsynen över den skulle svikta. I de intervjuer Riksdagens revisorer gjort med revisorer på fältet framkommer däremot oroande tecken på att tilltron från det hållet sviktar. FAR vet att citaten i rapporten inte är isolerade meningsyttringar, och instämmer därför i förslaget. Fler revisorer kan även vara till fördel för arbetet i nämnden.
Nämnden påpekar ofta att dess ordförande och flera andra ledamöter själva sagt sig vara nöjda, och att beslut i disciplinärenden nästan alltid är enhälliga. Det behöver inte vara ett sundhetstecken, säger FAR. SRS instämmer i att antalet revisorer bör utökas. Idag är mer än hälften av ledamöterna jurister. Det kan vara naturligt i en dömande verksamhet men återspeglar inte propositionens riktlinjer. SRS vill särskilt peka på att användare av reviderade årsredovisningar är svagt representerade i nämnden. Varken aktieägare, företagare, analytiker eller kreditgivare är företrädda, säger samfundet.
Kansliets kompetensförsörjning
Kansliet har haft hög personalomsättning och rekryteringsproblem. Riksdagens revisorer konstaterar att det har varit ett hinder för den aktiva tillsynens effektivitet. Revisionsbolagsutredningen har föreslagit att den som anställs på t.ex. Revisorsnämnden skall kunna få dispens för att få behålla sitt godkännande eller sin auktorisation, och rapporten menar att det skulle kunna underlätta rekryteringsmöjligheterna.
Ekobrottsmyndigheten, FAR och Stockholms Handelskammare tillstyrker förslaget, medan Riksskatteverket vill avvakta den inskränkning i tillsynsområdet som föreslagits av Revisionsbolagsutredningen och som kan minska arbetsvolymen för Revisorsnämnden. SRS tillfogar att man sett tecken på brister i kompetens även hos handläggarna, som ibland saknar tillräcklig praktisk erfarenhet av revision och rådgivning, särskilt i mindre företag. FAR understryker rapportens uttalanden om vikten av internationell anpassning.
Handläggningstiderna
Handläggningstiderna för disciplinärenden är långa. Riksdagens revisorer anser att Revisorsnämnden har för generösa verksamhetsmål beträffande handläggningstiderna och menar att regeringen bör se över verksamhetsmålen.
FAR säger att disciplinärenden mot revisorer ofta innehåller komplicerade frågor med skriftlig procedur, varför det finns en gräns för hur snabbt ärenden kan avgöras. FAR delar dock oron över handläggningstiden. Revisorer tar i regel en disciplinär anmälan hårt, särskilt som disciplinära påföljder numera publiceras med namn i pressen. Eftersom de långa handläggningstiderna inte torde bero på oskicklig hantering från Revisorsnämndens sida, har FAR dock svårt att se att nya verksamhetsmål ensamma skulle medföra någon förbättring. SRS tillfogar att nämndens kansli på förfrågan lämnar ut uppgift om att det pågår ett tillsynsärende mot en revisor, något som vid en långdragen behandling kan skada revisorn, även om nämnden senare inte beslutar om påföljd. Revisorsnämnden anför att den självfallet eftersträvar kortast möjliga handläggningstider och att den har uppfyllt regeringens verksamhetsmål. Det är ofta just rättssäkerhetskrav som medför längre handläggningstider. Kortare handläggningstider med bibehållen hög kvalitet är i första hand en resursfråga. Även flera andra instanser understryker frågans vikt.
Den disciplinära processen
FAR och SRS tar upp frågan om den disciplinära verksamhetens organisation, som FAR tidigare aktualiserat i sitt yttrande över Revisionsbolagsutredningens betänkande. För Revisorsnämndens trovärdighet är det viktigt att bedömningarna i disciplinärenden uppfattas som förutsättningslösa. Om de som har centrala uppgifter i ett disciplinärende har engagerat sig i debatt och påverkan i de näringspolitiska frågor ärendet gäller, eller påverkat ärendet i tidigare skeden, uppstår lätt en – kanske helt orättvis – föreställning att ärendets utgång obehörigt påverkats av de dömandes åsikter i principfrågorna. SRS påpekar att ordföranden i Revisorsnämnden är myndighetschef och därmed kan råka i intressekonflikter. Hans opartiskhet kan också ifrågasättas i ett enskilt ärende. Både FAR och SRS drar som förstahandsslutsats att en fristående disciplinnämnd bör inrättas.
Som framgår på sidan 8 i detta nummer av Balans har den här frågan aktualiserats på ett bryskt sätt genom att en fransk appellationsdomstol har funnit en liknande ordning där strida mot den europeiska konventionen om de mänskliga rättigheterna. Fortsättning torde följa.
Artikeln bygger på en sammanställning av remissvaren som gjorts av Karin Engblom Fredrikson. Den kan rekvireras från FARs kansli genom att kostnaden för kopiering och porto, 125 kronor inklusive moms, betalas till ARS, postgiro 65 67 45-7.
En PDF-fil med Riksdagens revisorers granskningsrapport kan hämtas från www2.riksdagen.se/rr – klicka först på Dokument och sedan på Rapporter. FARs remissyttrande återgavs i Balans 4/2000 och finns dessutom på FARs hemsida www.far.se.
Karin Engblom Fredrikson och Björn Markland