Promemorian ”Några frågor om revision” Redovisningsjävet – en ständigt aktuell fråga

Oberoendehot

Många remissinstanser kommenterar förslaget mot bakgrund av behovet av förtroende för revisorn, närmast i termer som för tankarna till analysmodellens självgransknings- och egenintressehot.

Aktiespararna åberopar särskilt behovet att ”undanröja självgranskningshotet och stärka revisorns roll”.

Ekobrottsmyndigheten anser att undanröjandet av självgranskningshot är så principiellt viktigt att det tar över exempelvis kvalitetsaspekterna.

Svenska Fondhandlareföreningen, som i princip tillstyrker förslaget, menar ändå att gränsen för byråjäv inte får dras så snävt att bolaget inte kan diskutera skattefrågor med sin revisor, som ofta är den enda externa person som har tillräcklig insyn i bolaget.

Kammarrätten i Jönköping ifrågasätter t.o.m. om inte även andra konsulttjänster än redovisning borde medföra byråjäv på grund av egenintressehotet.

Svenska Kommunförbundet skriver uttryckligen att ”säkerhet och oberoende går före rationalitet och ekonomi”.

Lindebergs Grant Thornton anser sig ha rutiner och metoder i enlighet med analysmodellen som hanterar oberoendeproblematiken.

Revisorsnämnden menar att inget tyder på att problemen har minskat till följd av den nya revisorslagen.

Riksrevisionen instämmer med promemorian i att all inblandning av revisorn i klientföretagets redovisning medför hot mot oberoendet, och menar att ett lagfäst klargörande av att sådan inblandning är förbjuden skulle stärka förtroendet för revisorerna. Rikrevisionen menar dock att promemorian inte har beaktat risken för vänskapshot och partsställningshot, särskilt i de mindre bolagen, och vill se förslagen som ett inslag i en mer omfattande uppsättning av åtgärder.

Stockholmsbörsen anser att det är av stor betydelse att de föreslagna förändringarna i fråga om kombiuppdrag och revisorsjäv blir väl analyserade och förankrade på hela marknaden innan de genomförs.

Några remissinstanser, däribland Uppsala universitet, tar upp risken för att en revisor, om förslagen genomförs, i stället kommer i ett beroendeförhållande till en redovisningsbyrå som tar över redovisningsdelen av tidigare kombinerade uppdrag. Universitetet påpekar också att ABL:s jävskatalog inte tar någon hänsyn till den effekt olika förhållanden faktiskt har på revisorns oberoende, medan revisorslagens analysmodell beaktar effekten i det enskilda fallet. Universitetet ifrågasätter om inte de krav som EG-rekommendationen ställer på revisorns oberoende väl kan rymmas inom den existerande regleringen. Härigenom kan hänsyn tas till de faktiska omständigheterna i det enskilda fallet, vilket i sin tur lämnar utrymme för hänsynstagande till bl.a. revisionsklientens storlek, kompetens m.m. och därmed till behovet av eventuell framtida regelutveckling.

Öhrlings PricewaterhouseCoopers anser att det nuvarande systemet fungerar bra för att säkerställa en tillförlitlig redovisning, hög kvalitet i revisionen och revisorns opartiskhet och självständighet genom tillämpning av analysmodellen och genom obligatoriska kvalitetskontroller.

EG-rekommendationen

En utgångspunkt för promemorian är EG-rekommendationen om revisorers oberoende.

FAR är kritisk till att promemorian vill införa särbestämmelser som motverkar fullbordandet av den inre marknaden. FAR hävdar också att promemorian tolkar rekommendationen på ett felaktigt sätt, främst beträffande uttrycket ”tekniska och rutinmässiga uppgifter”.

Även Lindebergs Grant Thornton anser att en stor del av de tjänster som lämnas inom ramen för ett kombinerat uppdrag är av sådan teknisk eller mekanisk karaktär att de inte strider mot EG-rekommendationen.

Revisorsnämnden menar att det främsta skälet att tillstyrka förslaget är att Sverige skall uppfylla kraven enligt EG-rekommendationen om revisorers oberoende och att detta skall stärka revisorernas opartiskhet och självständighet.

Riksrevisionen ställer sig positiv till att förslaget innebär en anpassning till EG-rekommendationen, men går inte in på några tolkningsfrågor.

Svenska Revisorsamfundet SRS skriver att införandet av särregler försvårar fullbordandet av den inre marknaden och försvagar den europeiska positionen i pågående förhandlingar om global harmonisering. SRS invänder också mot promemorians tolkning av ”tekniska och rutinmässiga uppgifter” och menar att innebörden endast är att resultatet av arbetet skall bli lika oavsett vem som utfört det.

Revisionens kvalitet

Några remissinstanser diskuterar promemorians uttalande om de kombinerade uppdragens inverkan på revisionens kvalitet.

Brottsförebyggande rådet medger att det ligger nära till hands att anta att oberoendet stärks om revisorns byrå inte är inblandad i klientens bokföring, men ifrågasätter om största möjliga oberoende är detsamma som effektivast möjliga revision. Det ligger närmare till hands för redovisningspersonalen att slå larm till en revisor vid den egna byrån än till en främmande revisor, om den misstänker brister eller oegentligheter, säger BRÅ.

Ekobrottsmyndigheten ifrågasätter inte att revisionens kvalitet t.o.m. kan bli högre vid kombinerade uppdrag, men anser att de principiella invändningarna mot självgranskning tar över.

FAR hävdar att promemorians omdöme om dålig kvalitet på revisionen i kombinerade uppdrag saknar stöd i verkligheten, och reagerar särskilt mot de sju åberopade disciplinärendena, som saknar relevans. Enligt FARs uppfattning är kvaliteten tvärt om ofta högre i kombinerade uppdrag. FAR pekar på svårigheten för ett litet företag att bedöma en anlitad redovisningsbyrås kompetens.

Företagarna menar att kombinerade uppdrag innebär att revisorn känner till redovisarens kompetens och att revisorn på ett enkelt sätt kan få information om företaget, något som ökar revisionens kvalitet. ”En korrekt utförd redovisning är en förutsättning för en billig revision” skriver Företagarna. I likhet med FAR ifrågasätter Företagarna promemorians antagande att konkurrensen på redovisningsmarknaden skulle öka om förslaget genomfördes.

Lantbrukarnas Riksförbund kan, med stöd av Revisorsnämndens erfarenhet som åberopas i promemorian, inte se att det är en nackdel ur kvalitetssynvinkel om redovisningstjänsterna utförs av en fristående redovisningsbyrå i stället för att revisionsbyrån sköter dem.

Lindebergs Grant Thornton menar att förslaget inte stärker kvaliteten, vare sig på revisionen eller på redovisningen. Tvärtom noterar byrån att allt fler fristående redovisningskonsulter nu överlåter biträdet med årsredovisningen till revisionsbyrån på grund av de allt djupare kunskaper som krävs. lgt påpekar också att kvalitetsmålet i ett redovisningsuppdrag är noll fel, medan målet i en revision endast är att finna de fel som skulle kunna påverka en extern läsares bedömning av företagets resultat och ställning.

Riksrevisionen pekar på att den allmänna kvaliteten på årsredovisningarna i mindre bolag som i dag anlitar revisionsbyrån för redovisningstjänster riskerar att sjunka om bolagen själva försöker ta över bokslutsarbetet.

Svenska Revisorsamfundet SRS anser att Revisionsbolagsutredningen 1999 genom frågor till en stor grupp intressenter visade att det inte förelåg några kvalitetsbrister i revisionen till följd av att revisionsbyråer tillhandahöll både revisions- och rådgivningstjänster, men att revisorers rådgivning är viktig särskilt för de mindre företagen och då inte minst för att begränsa dessas administrativa kostnader. SRS framhåller att det finns ett stort antal redovisningsbyråer i Sverige, men att det inte finns något system för kvalitetssäkring eller tillsyn över dessa och att allvarliga kvalitativa brister på redovisningsområdet har kunnat iakttas hos dem under senare år. SRS gör gällande att de disciplinärenden som anförs i promemorian inte ger stöd för uppfattningen att kvaliteten på revisionen är sämre i kombinerade uppdrag, och redovisar en egen undersökning av 229 tillsynsärenden som visar att de kombinerade uppdragen är den grupp där det förekommer minst brister i revisionen. Risken för brister befinns vars störst där revisorn förlitar sig på en fristående redovisningsbyrå. SRS ifrågasätter också om förslagen skulle öka konkurrensen på redovisningsmarknaden och förmodar för egen del det motsatta. SRS påpekar vidare att förslaget inskränker anmälningsplikten vid misstänkt brottslighet, eftersom någon sådan inte åvilar fristående redovisningsbyråer.

Öhrlings PricewaterhouseCoopers menar att förslaget inte ökar kvaliteten hos eller tilltron till revisionen, och inte heller tillför något mervärde vare sig för företagens externa intressenter eller för de små och medelstora företagen och deras ägare eller för revisionsbyråbranschen. Att revisorn biträder företaget med annat än ren revisionsverksamhet ger bättre kännedom om företaget och större möjlighet att identifiera problem som berörs av revisionen. Det ger också större möjlighet att på ett tidigt stadium upptäcka och ingripa mot ekonomisk brottslighet.

Småföretagens intresse

Småföretagens behov av service till rimliga kostnader kommenteras av flera remissinstanser.

Bankföreningen ”understryker betydelsen av att en eventuell ändring inte försvårar för småföretagen att få tillgång till såväl revisors- som redovisningstjänster”.

FAR menar att promemorians föreställning om de mindre företagens bokföringsorganisation underskattar både behovet av kompetent biträde och kostnadseffekten av de föreslagna lagändringarna.

Företagarna delar uppfattningen att ett utvidgat byråjäv skulle medföra kostnadsökningar för de mindre företagen.

Som framgått ovan anser däremot Svenska Kommunförbundet att ”säkerhet och oberoende går före rationalitet och ekonomi”.

Lindebergs Grant Thornton menar att konsekvensbeskrivningen saknar erforderlig förankring i verkligheten. Förslaget ligger inte i linje med regeringens eljest uttalade ambition att förbättra villkoren för små företag, skriver lgt.

Riksrevisionen noterar att förslagen sannolikt kommer att öka kostnaderna för mindre bolag som i dag anlitar revisionsbyrån för redovisningstjänster. Seriösa bolag vill inte ha orena revisionsberättelser, utan kommer under alla omständigheter att fråga revisorn om råd beträffande erforderliga ändringar i bokslutet.

Svenska Revisorsamfundet SRS invänder att promemorians förslag innebär att reglerna för revision i små företag anpassas till den nivå som EG-rekommendationen reserverat för de stora bolagen. Detta gäller särskilt med hänsyn till att Sverige har revisionsplikt även i de minsta bolagen. SRS anser också, med stöd av en enkät till samfundets ledamöter, att promemorian väsentligt underskattat andelen mindre bolag som anlitar revisionsbyrån för redovisningstjänster, och särskilt då upprättande av bokslut och årsredovisning.

Öhrlings PricewaterhouseCoopers påpekar att det för ett företag i glesbygd ofta inte finns några realistiska alternativ till den rådgivning som företagets egen revisor kan ge. Byrån framhåller också att även företag som gör en stor del av redovisningsarbetet själva eller genom fristående redovisningsbyråer mycket ofta behöver anlita byrån för slutarbetet med årsredovisningen och för skatterådgivning.

Lagstiftningsteknik

Förslaget innebär att regler om revisorers oberoende kommer att finnas både i ABL och i revisorslagen, något som kommenteras av en del remissinstanser.

FAR påpekar att alla revisorer i aktiebolag är underkastade revisorslagen och föreslår att alla jävsbestämmelser utmönstras ur ABL. Skulle en jävsbestämmelse anses böra finnas kvar i ABL, bör den utformas i nära anslutning till analysmodellen, menar FAR.

Företagarna anser att lagstiftningen bör förenklas så att alla regler om revisorers oberoende, inklusive jävsregler, finns i revisorslagen.

Svenska Kommunförbundet finner den dubbla regleringen olycklig och förordar att förhållandet mellan de associationsrättsliga lagarna och revisorslagen utreds ytterligare.

Riksskatteverket föreslår att begreppet ”bokföring” definieras i lagtext eller förarbeten, eftersom det däri kan ingå t.ex. uppläggning av redovisningssystem, rutiner för hantering av verifikationer och arkiveringsrutiner.

Jävets omfattning

Flera remissinstanser har observerat att kretsen av jäviga enligt förslaget begränsas till samma företag, och inte omfattar hela revisionsgruppen.

Sveriges advokatsamfund anser det olyckligt att begreppet ”företag” i 10 kap. 16 § ABL inte omfattar koncern och revisionsgrupp.

Även FAR drar uppmärksamheten till denna asymmetri mellan ABL och revisorslagen och anger det som ett argument för att utmönstra jävsreglerna ur ABL.

Lantbrukarnas Riksförbund kan inte finna att det är någon skillnad ur ett jävsperspektiv om den som biträder med bokföringen är verksam i samma företag eller revisionsgrupp som revisorn.

Riksskatteverket anser det inte tillfredsställande att jävsfrågorna kan komma att bedömas olika beroende på hur revisionsbyrån är organiserad.

Sveriges Redovisningskonsulters Förbund anser att det bör ges mer detaljerade regler för vad som gäller t.ex. för en byråkedja, och motiverar synpunkten med att många små byråer under senare tid blivit uppköpta av byråkedjor.

FAR och Öhrlings PricewaterhouseCoopers framhåller att förslaget, sådant det är utformat, inte gör undantag för det som i revisorslagen kallas för revisionsrådgivning, dvs. rådgivning med anledning av iakttagelser vid revisionen. Båda remissinstanserna utgår från att detta inte varit avsikten.

Företag av allmänt intresse

Eftersom EG-rekommendationen om revisorers oberoende är en del av god revisorssed i Sverige råder det ett totalt förbud mot kombinerade redovisnings- och revisionstjänster i företag av allmänt intresse, t.ex. börsbolag.

Aktiespararna tillstyrker det utvidgade byråjävet bara i fråga om marknadsnoterade bolag, och har därför i praktiken inte yttrat sig över den fråga promemorian gäller.

Detsamma gäller Företagarna, som menar att de nya reglerna, om de skall införas, endast bör gälla för ”noterade eller publika” bolag.

Omsorgsfull utredning

FAR pekar på den omsorg som lagts ner på utredningar i frågan under de tre senaste decennierna och anser det viktigt att inga ändringar görs utan samma omsorg.

Svenska Kommunförbundet konstaterar att frågorna är komplicerade och har varit föremål för många överväganden över tiden. Det är därför lämpligt att hela detta block blir föremål för ytterligare undersökning och diskussion, menar förbundet.

Näringslivets Regelnämnd anser att förslaget skulle påverka strukturen i redovisnings- och revisionsbranschen. Indirekt kommer många företag att beröras. Promemorian ger en mycket knapphändig beskrivning av konsekvenserna för de berörda företagen, och det måste genomföras en betydligt djupare konsekvensanalys. Ett förslag som berör så många av Sveriges företag kan inte beskrivas i svepande ordalag, utan betydligt mer fakta måste redovisas, skriver nämnden.

Öhrlings PricewaterhouseCoopers anser att förslaget innan det genomförs måste underkastas en särskild utredning med uppgift att förutsättningslöst och med stor omsorg analysera och överväga alla aspekter av redovisningsjävet, inklusive revisionsplikten i små och medelstora företag.

Rekrytering och branschutveckling

FAR menar att ett bortfall av konstruktiva rådgivningsuppgifter skulle leda till rekryteringssvårigheter för revisionsbyråbranschen. Detta skulle även få konsekvenser för tillflödet av redovisningskunniga ekonomer till näringslivet.

Svenska Revisorsamfundet SRS för ett resonemang om den tänkbara utvecklingen i revisionsbyråbranschen och finner stora risker för att koncentrationen i branschen ökar, att rekryteringen till revisionssidan försvåras, och att medarbetare på redovisningssidan friställs.

Öhrlings PricewaterhouseCoopers understryker förslagets negativa konsekvenser för rekryteringen och även för kunskapsutvecklingen av medarbetare och därmed av framtidens revisorer.

Revisionsplikten i små bolag

FAR tar ställning till förslagen med utgångspunkt i antagandet att revisionsplikten skall bevaras även i de minsta bolagen. Andra länder med full revisionsplikt har liberala regler för redovisningsjäv, och skärps reglerna i Sverige är det naturligt att revisionspliktsfrågan aktualiseras.

Företagarna, som motsätter sig att jävsbestämmelserna ändras för mindre företag, anger som alternativ att revisionsplikten för dessa avskaffas och antar att banker och andra kreditgivare i så fall skulle begära för ändamålet anpassad granskning.

Lantbrukarnas Riksförbund, som i princip tillstyrker det utvidgade byråjävet, menar att den kostnadsökning som kan bli följden är att hänföra till revisionsarvodet och finner att det aktualiserar frågan om det över huvud taget bör finnas ett krav på att de mindre bolagen skall ha en revisor. I dessa företag är revisorns rådgivning ofta mycket viktigare än revisionen, skriver lrf.

Lindebergs Grant Thornton menar att förslagets konsekvenser måste utredas och analyseras på ett mer genomgripande sätt, och att även revisionsplikten i små företag måste prövas i denna process.

Riksrevisionen ser borttagande av revisionsplikten för mindre bolag som en tänkbar lösning. I så fall kommer antagligen viss extern granskning ändå att efterfrågas. Detta är särskilt angeläget i fråga om skatter och avgifter.

Uppsala universitet ifrågasätter det lämpliga i att ha en gemensam reglering för stora och små revisionsklienter. Detta gäller både revisionskravet som sådant och de yrkesetiska reglerna vid revisionen. Mot bakgrund av det näringspolitiska målet att underlätta för små och medelstora bolag framstår det som tveksamt att utan en närmare konsekvensutredning genomföra så genomgripande lagändringar som de föreslagna.

Öhrlings PricewaterhouseCoopers menar att revisionsplikten i små och medelstora företag måste finnas med bland det som övervägs i en noggrann utredning, för den händelse det skulle finnas önskemål att genomföra förslagen.

Jur. kand. Karin Engblom Fredrikson

är sekreterare i FARs styrelse och

Björn Markland

är FARs generalsekreterare. Karin Engblom Fredrikson medverkade senast i Balans nr 5/2000 och Björn Markland i Balans nr 10/2003.