Blev VD avskedad eller blev han/hon uppsagd eller avgick han/hon frivilligt? Hur var det egentligen? Hade han/hon rätt till avgångsvederlag? Detta diskuterar Ingemund Hägg och Jaan Grünberg i detta debattinlägg. De föreslår att man antingen slopar avgångsvederlag eller tillåter sådana både vid uppsägning från företagets sida och från den enskilda VD:ns sida.
De här frågorna dyker ofta upp i media, exempelvis senast nu i samband med Skandiaaffärerna. Den verkställande direktören i Skandia Hans-Erik Andersson slutade på Skandia 1999. Men gick han frivilligt eller blev han uppsagd? Och om han gick frivilligt varför fick han då avgångsvederlag? Hans eget svar som det återgivits i media är att han gick frivilligt men hade rätt till avgångsvederlag eftersom hans arbetsuppgifter skulle ändras kraftigt på grund av ägarförändringen. Avgången var, säger Hans-Erik Andersson, att likställa med uppsägning i ekonomiskt hänseende. Våren 2003 diskuterades Per Larssons avgång från OM. Olof Stenhammar menade – enligt uppgifter i media – att styrelsen tog initiativ till en diskussion med Larsson och ”då kom vi fram till det här”. Enligt Larsson blev han uppsagd. Oklara VD-avgångar är legio i stora svenska aktiebolag. Ett av de mer diskuterade exemplen är Lars-Åke Helgessons avgång från Stora 1997/98. Det är alltså inget nytt fenomen.
Transparens förordas av de flesta som deltar i debatten. Det är nödvändigt med en öppen information om de avtal om förmåner av olika slag som en VD ingår med bolaget. Men frågan är vad som krävs för att ett bolag ska klara av att vara helt öppet om innehållet i sådana avtal.
För att uppnå transparens måste faktainnehållet inte vara mer komplicerat än att den utomstående ska kunna begripa det och inse vilka konsekvenser avtalet kan få.
Det måste gå att göra skattningar av avtalets konsekvenser. Informationen måste presenteras så att den kan tolkas på ett rättvisande sätt utan att ytterligare information ska behövas. Årsredovisningen ses som ett naturligt forum för denna typ av information. Att klara det här informationskravet är en nödvändig men inte tillräcklig förutsättning för legitimitet hos aktieägarna och andra intressenter i samhället. Kraven på transparens innebär begränsningar i de slag av avtal som är möjliga att använda i ett bolag. Frågan är ämne för reglering. Här följer några aktuella exempel, sådant som läget är i Sverige för närvarande.
Inget vederlag vid egen uppsägning
Svenskt Näringsliv har i Vägledning avseende ersättningar till VD och ledande befattningshavare följande formulering/vägledning:
”Ett bolag måste alltid kunna skilja sin eller andra ledande befattningshavare från tjänsten med omedelbar verkan. Ett avgångsvederlag ska då kunna möjliggöra övergång till annan verksamhet. Svenskt Näringsliv anser att avgångsvederlag ska utges endast i fall då företaget bryter anställningen och inte vid den enskildes egen uppsägning samt att avräkning ska ske för inkomster från ny anställning eller nytt uppdrag”.
Regeringen har beslutat om riktlinjer för anställningsvillkor i statligt ägda företag:
”Vid uppsägning från företagets sida kan avgångsvederlag utgå... Vid ny anställning eller inkomst från annan förvärvsverksamhet ska avgångsersättningen reduceras...”
Andemeningen torde vara att avgångsvederlag inte ska kunna utgå vid egen uppsägning.
Både Svenskt Näringsliv och regeringen bäddar, som vi ser det, för problem.
Näringslivets Börskommitté (NBK) skriver i Regler avseende information om ledande befattningshavares förmåner (antagna 15 augusti 2002):
”Beträffande avgångsvederlag redovisas, för varje befattningshavare, de väsentligaste förutsättningarna och villkoren för en sådan förmån. Vad som skall innefattas i informationen får avgöras från fall till fall. Det skall dock särskilt anges om befattningshavaren själv kan påtala avgångsvederlag och i så fall på vilka grunder detta kan ske”.
NBK tar således inte ställning för när avgångsvederlag ska kunna utgå utan är i princip öppen för att grunden kan vara uppsägning från företagets sida såväl som från den enskildes sida.
Det kan noteras att den så kallade Kodgruppen inte heller tar ställning. I dess kodförslag sägs att principer för ersättningar till bolagsledningen ska godkännas av bolagsstämman. Därvid ska ges information om och motivering till de huvudsakliga principerna om bland annat avgångsvederlag. Det är sedan styrelsens sak att inom ramen för dessa principer besluta om ersättningarna.
Svenskt Näringslivs och regeringens principer kan vålla problem. VD-avgångar kan vara problematiska i flera avseenden (detta beskrev Jaan Grünberg i en doktorsavhandling från Uppsala 2002). Det kan ju vara så att insikten om att en VD och hans bolag bör skiljas åt växer fram över en längre tidsperiod hos både VD och styrelsen. VD kan till exempel börja känna att han inte åtnjuter fullt förtroende utan att någon i styrelsen säger det i klartext. VD kan också ha tröttnat på arbetet av olika skäl och är kanske lockad av att syssla med annat. Finns då ett avgångsvederlag med i bilden med villkoret att det ska utlösas vid avsked står VD i valet och kvalet. Ska han skapa en situation där han blir uppsagd eller på ett lämpligt sätt antyda för styrelsen att han vill bli uppsagd? Eller ska han säga upp sig och gå miste om avgångsvederlag?
Vill värna om bolagets anseende
Men det finns ytterligare komplikationer. Att tvingas lämna ses av de inblandade som svårt och smärtsamt och det finns därför en vilja att kompensera. Dessutom finns också en vilja att rädda såväl VD:s som bolagets ansikte och därmed upprätthålla ett intryck av ordning och reda. Ännu mer komplicerat kan det bli av att såväl VD som styrelse kan se en avgång som oundviklig, snarare än något som det är fråga om att välja. Är sådana frivilliga eller ofrivilliga?
Konsekvensen kan bli att det vid en formellt korrekt uppsägning kan röra sig om en från VD:s sida önskad avgång. Eller att den frivilliga avgången egentligen var en sådan som VD inte alls önskade. Det här innebär att informationen från styrelsen om vad som ligger bakom en avgång inte blir tydlig och klar för omvärlden. Transparensen uteblir.
Hur skulle de här problemen kunna hanteras? En väg är att avtala om avgångsvederlag både vid uppsägning och frivillig avgång. En annan väg är att sluta att använda avgångsvederlag och i stället avtala en så hög lön att VD på egen hand kan klara en avgång ekonomiskt.
Att fortsätta med avgångsvederlag vid avsked kommer även i framtiden att bidra till oklarhet. Avtalens legitimitet kommer att ifrågasättas och hanteringen när VD slutar kommer att kritiseras. Bolagsstyrelserna får givetvis väga detta mot eventuella fördelar som avgångsvederlag kan ge. Men nog borde Svenskt Näringsliv och regeringen ompröva sina principer om avgångsvederlag som stipulerar att sådant endast kan utgå vid uppsägning från bolagets sida och antingen slopa avgångsvederlag över huvud taget eller tillåta sådana både vid uppsägning från företagets sida och från den enskilda VD:ns sida.
Ingemund Hägg , professor i företagsekonomi vid Uppsala universitet och Jaan Grünberg , fil. dr. i företagsekonomi vid Uppsala universitet. Båda bedriver forskning om corporate governance i Sverige.