Vad innebär god revisionssed vid revision av investeringsfonder?

Från och med 1 april 2004 och fram till 13 februari 2001 kan fondbolag och värdepappersbolag ansöka om tillstånd från Finansinspektionen att förvalta fonder enligt lagen om investeringsfonder – som trädde ikraft 1 april i år. Författarna till denna artikel anser det vara märkligt att tidigare lagstiftning saknade bestämmelse om revision av fonder, trots att en sådan bestämmelse sedan länge funnits i det styrande EU-direktivet. Här belyses ett antal områden och överväganden som kan vara aktuella vid revision av fonder.

Utvecklingen på den svenska fondmarknaden har varit dramatisk – den samlade fondförmögenheten har ökat från 300 miljoner kronor vid början av 1970-talet till 966 miljarder kronor den 30 juni 2004. Utbudet av fonder har också vuxit snabbt och fondernas roll för såväl den enskilde spararen som för samhället i stort har blivit betydande. Fonderna erbjuds till en bred krets av konsumenter, institutioner och andra investerare. 94 procent av alla vuxna sparar i fonder – 72 procent om premiepensionssparandet exkluderas – och 67 procent av alla barn har någon form av fondsparande. På den svenska fondmarknaden erbjuds idag cirka 2 600 fonder varav cirka 20 procent förvaltas av svenska fondbolag eller värdepappersbolag. För 10 år sedan uppgick antalet fonder till cirka 350.1

Från och med den 1 april 2004 kan de drygt 702 fondbolag och värdepappersbolag som förvaltar fonder enligt lagen (1990:1114) om värdepappersfonder ansöka om tillstånd från Finansinspektionen att förvalta fonder enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder som trädde ikraft samma datum. Den nya lagen skiljer mellan värdepappersfonder (UCITS fonder3) och specialfonder – fonder som i något avseende avviker från direktivet till exempel genom att ha andra placeringsbestämmelser (såsom hedgefonder). Värdepappersfonder kan distribueras inom EU genom ett registreringsförfarande i respektive land. Värdepappersfonder förvaltas av fondbolag medan specialfonder förvaltas av fondbolag eller värdepappersbolag. För att kunna fortsätta bedriva fondverksamhet4 måste de fondbolag och värdepappersbolag som idag bedriver fondverksamhet enligt lagen om värdepappersfonder senast den 13 februari 2007 söka och få nya tillstånd enligt den nya lagen om investeringsfonder. Tills dess kan således verksamhet bedrivas i enlighet med lagen om värdepappersfonder. Finansinspektionen har åtagit sig att lämna beslut i ärende om omauktorisation inom sex månader från det att Finansinspektionen har registrerat ansökningsavgiften under förutsättning att ansökan är fullständig och korrekt5.

En nyhet i lagen om investeringsfonder är bestämmelsen om att de räkenskaper som ligger till grund för fondens årsberättelse ska vara föremål för revision av kvalificerad revisor. Även om lagbestämmelse tidigare saknats har det utvecklats en praxis som inneburit att de flesta fonder även tidigare varit föremål för någon form av granskning av fondbolagets eller värdepappersbolagets revisor. En bidragande orsak till varför det inte funnits krav på revision kan vara att en fond inte är en juridisk person och att fonder därför inte har något eget ledningsorgan. Skatterättsligt är dock fonden ett skattesubjekt. I lagen om investeringsfonder kap. 4 § 19 stadgas att ”fondbolagets revisorer skall granska de räkenskaper som ligger till grund för årsberättelsen” och att ”revisionsberättelsen, med eventuella anmärkningar, skall i sin helhet återges i årsberättelsen”.

Lagbestämmelse om revision

Praxis beträffande granskningens omfattning har tidigare varierat, från att ingen granskning genomförts överhuvudtaget till att ett fondbolags samtliga fonders räkenskaper varit föremål för revision enligt god revisionssed. Det har också varit vanligt att revisorn kan ha haft i uppdrag att granska räkenskaperna för ett urval av fondbolagets fonder.

Den nya lagen innebär att varje fonds räkenskaper ska vara föremål för revision och att revisionsberättelse ska avges för varje enskild fond. Enligt lagtexten är det ”de räkenskaper som ligger till grund för fondens årsberättelse” som ska vara föremål för revision. Kraven på årsberättelsens format och innehåll finns i Finansinspektionens föreskrifter om investeringsfonder (FFFS 2004:2). Fondbolagens förening ger också ut rekommendationer till vägledning för exempelvis beräkning av nyckeltal.

Lagen saknar vägledning om revisionens omfattning vilket rimligen måste innebära att granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.

Löpande bokföring

I Bokföringslagen (1999:1078) finns bestämmelser om bokföringsskyldighet – bland annat de grundläggande kraven på verifikationer, arkivering och bokföringens ordning – för vissa fysiska och juridiska personer. Eftersom fonder varken är fysiska eller juridiska personer omfattas de inte av Bokföringslagen. Detta förhållande diskuteras också i propositionen6 till den nya lagen. I propositionen anges att det åligger fondbolaget att säkerställa att fondens redovisning följer god redovisningssed trots att uttryckligt stadgande saknas. I praktiken är inte detta något problem – antalet fonder som inte följer Bokföringslagen torde vara lätträknade – men det vore trots allt önskvärt om Bokföringslagen ändrades så att investeringsfonder infogas i kretsen av bokföringsskyldiga.

Årsberättelsens form

I 4 kap. 18 § lagen om investeringsfonder anges att det förvaltande bolaget ska lämna en årsberättelse och en halvårsredogörelse för varje enskild investeringsfond som det förvaltar. Dessa handlingar ska kostnadsfritt och på begäran skickas till andelsägarna. De ska också finnas att tillgå hos fondbolaget och hos förvaringsinstitutet. Dessutom ska fondbolaget i samband med att bolaget lämnar information om förvaltningskostnaderna tillfråga andelsägarna om de vill ha årsberättelsen och halvårsredogörelsen.

Detta innebär att fondbolaget måste upprätta ett separat årsberättelsedokument för varje enskild fond då det är dessa årsberättelsedokument som ska skickas till de andelsägare som begär att få årsberättelsen. De sammanställda årsrapporter som är vanligt förekommande idag och som innehåller information motsvarande den information som återfinns i årsberättelserna enligt lagen om värdepappersfonder, måste kompletteras om ambitionen är att de även ska uppfylla bestämmelserna om årsberättelser i lagen om investeringsfonder och Finansinspektionens föreskrifter. Det måste i detta fall naturligtvis uttryckligen framgå av rapporten vilka sidor som sammantaget utgör varje enskild fonds årsberättelse.

Det är Finansinspektionen som utfärdar föreskrifter för årsberättelsens innehåll. Årsberättelsen ska innehålla resultaträkning, balansräkning, tilläggsupplysningar i form av uppgifter om fondens innehav och positioner i finansiella instrument med mera samt en förvaltningsberättelse. I förvaltningsberättelsen ska redogöras för utvecklingen under året inklusive nyckeltal och förvaltningskostnader, köp och försäljning av finansiella instrument med närstående värdepappersbolag samt i vilken omfattning och på vilket sätt finansiella derivatinstrument använts.7

Förvaltningsberättelse

Ett område där revisorns granskningsinsats hittills har varierat är revisionen av nyckeltal och förvaltningsberättelsens information om och analys av fondens innehav av finansiella instrument. Enligt Finansinspektionens föreskrifter ska ett antal lämpliga nyckeltal och analyser av innehav av finansiella instrument redovisas i årsberättelsen. Fondbolagens Förening rekommenderar ett antal nyckeltal och anger formlerna för hur de ska beräknas. Nyckeltalen och analyserna utgör således en integrerad del av årsberättelsen. Det finns exempel där revisorn i revisionsberättelsen explicit angivit att granskningen avgränsats till att revisionen av nyckeltal och viss annan information endast skett översiktligt. Enligt vår bedömning innebär god revisionssed att all väsentlig information som återges i årsberättelsen bör omfattas av revisionen.

Förvaltningsrevision

Enligt lagtexten är det de räkenskaper som ligger till grund för årsberättelsen som är föremål för revision. Det finns således inget krav på förvaltningsrevision motsvarande de krav som finns i Aktiebolagslagen (1975:1385). I förarbetena8 till lagen om investeringsfonder anges att revisionen av fondens kapitalförvaltning ingår i den förvaltningsrevision enligt Aktiebolagslagen som genomförs i det förvaltande fondbolaget eller värdepappersbolaget.

Avgivande av årsberättelse

Den nya lagstiftningen aktualiserar frågan om avgivande av årsberättelse. Frånvaron av formella krav har inneburit att den goda seden varierat och i vissa fall kanske inte varit så god. Det finns exempel på årsberättelser som helt saknar ”avgivande-mening” och undertecknande. I andra fall har fondbolagets eller värdepappersbolagets verkställande direktör ensam avgivit årsberättelsen. Det som i detta avseende måste betraktas som god redovisningssed är att det förvaltande bolagets styrelse avger och undertecknar årsberättelsen.

Det nya kravet på revisionsberättelse för varje enskild fond kommer att innebära att revisorn rimligen måste ställa krav på ett formellt avgivande. Enligt vår uppfattning är det styrelsen i det förvaltande bolaget som avger årsberättelsen eftersom det är det förvaltande bolaget och ytterst dess styrelse som ansvarar för att fonden har förvaltats i enlighet med lagen om investeringsfonder och fondbestämmelserna.

Tidpunkt för avgivande av revisionsberättelse

En annan frågeställning är huruvida revisionsberättelsen för fonden kan avges vid en annan tidpunkt än revisionsberättelsen för det förvaltande bolaget. Enligt nuvarande regler9 skall årsberättelse för fonden skickas till andelsägarna senast 30 april året efter avslutat räkenskapsår. Fondbolaget kan vänta till 30 juni10 med att fastställa årsredovisningen på bolagsstämman medan värdepappersbolag ska skicka in sin årsredovisning till Finansinspektionen senast 31 mars11. Detta innebär att den tidpunkt då revisionen måste vara avslutad kan skilja sig åt för fonden respektive det förvaltande bolaget.

Fondverksamhetens förvaltningsarvoden (fondens kostnader) utgör ofta det förvaltande bolagets primära intäktskälla. Det är därför i normalfallet inte möjligt för revisorn att avge revisionsberättelsen för det förvaltande bolaget innan revisionsberättelsen för den förvaltade fonden avgivits.

Om anmärkning ska lämnas i revisionsberättelsen för det förvaltande bolaget på grund av brister i förvaltningen av fonden bör dessa anmärkningar rimligen också anges i revisionsberättelsen för den enskilda fonden. Detta hindrar inte att det kan vara möjligt att avge revisionsberättelsen för fonden innan revisionen av bolaget avslutas. Om det förvaltande bolaget ingår i en börsnoterad koncern måste också informationsaspekten beaktas så att koncernen inte bryter mot börsens inregistreringskontrakt genom att kurspåverkande information lämnas i en årsberättelse som publiceras innan den noterade koncernens bokslutskommuniké publiceras. Lämpligast torde vara att revisionen avslutas och revisionsberättelse avges samtidigt för det förvaltande bolaget och för fonden.

Revisionsberättelsens utformning

Idag varierar praxis beträffande utformning av revisionsberättelser för fonder. Det finns exempel där en revisionsberättelse täcker ett fondbolags samtliga fonder. I andra fall har separata revisionsberättelser avgivits för varje enskild fond. Eftersom revisorernas uppdrag att genomföra revision eller annan granskning av årsberättelser har skiljt sig åt har även revisionsberättelsernas lydelser och intyganden skiljt sig åt.

Som framgått ovan kommer den nya lagen innebära att revisorn avger separata revisionsberättelser för varje enskild fond.

FARs Revisionskommitté arbetar med att ta fram exempelmallar för revisionsberättelser. Vi förväntar oss att en revisionsberättelse för fonder kommer att tas fram inom ramen för detta arbete och att större likformighet därmed kommer att uppnås.

Sussanne Sundvall , auktoriserad revisor PricewaterhouseCoopers, Lars Bonnevier , auktoriserad revisor Ernst & Young och Anders Bäckström , auktoriserad revisor KPMG. Sundvall medverkade senast i Balans nr 3/2003 och Bäckström i nr 4/2002.