Innehåll

Balans nr 12 2004

FAR-dagen 2004:”Vem knäcker koden?”

Så löd rubriken när Per Thorell talade om arbetet med att ta fram en ”Svensk kod för bolagsstyrning”.

– 2005 blir ett implementeringsår, inledde Per Thorell, och betonade vikten av att hålla dialogen om koden levande även efter det att det slutgiltiga förslaget har lagts.

Per Thorell medverkar som expert i den så kallade kodgruppen som utsetts av näringslivet och Förtroendekommissionen för att ta fram ett förslag till en svensk bolagskod.

Per Thorell förklarade att liknande regler redan tillämpas i flera länder, bland annat i USA. För svensk del är det dock främst den så kallade Cadbury-rapporten som har påverkat kodarbetet. Cadbury-rapporten utarbetades i början av 1990-talet i samband med ett antal uppmärksammade bolagsskandaler i främst Storbritannien. Thorell påpekade att det finns en principiell skillnad mellan USA och Europa när det gäller den här typen av regler. I USA går man mer mot lagstiftning medan trenden i Europa är självreglering.

Per Thorell berättade att kodgruppen håller på med en översyn av de remissvar som inkommit på förslaget och konstaterade bland annat att flera remissinstanser är kritiska till kodens utformning.

– Men den kod som inte kritiseras behövs inte, sa Per Thorell bestämt och tillade att en stor fördel med kodarbetet är det stora engagemanget från remissinstanserna.

Koden vänder sig i första hand till noterade bolag och höjer ambitionsnivån för bolagsstyrning (corporate governance) jämfört med lagen. Men åsikterna skiljer sig åt när det gäller vilka bolag som ska omfattas av koden vilket märks av remissvaren. Exempelvis menar en del att de mindre noterade bolagen ska undantas tills tillämpningen i de större bolagen har utvärderats.

Per Thorell lyfte ett varnande finger för att koden kan komma att missbrukas. Bland annat var han kritisk till idén att tillämpa koden även för kommunala bolag och familjebolag.

– Alla punkter är inte aktuella för alla typer av bolag. Har man till exempel bara en enda ägare är frågan om likabehandling av aktieägare inte relevant. Man måste fråga sig vad som är problemet i bolagen, att bara börja tillämpa en börsskod hjälper inte, sa Per Thorell.

En annan fråga som fått kritik från remissinstanserna rör valberedningens roll. Enligt förslaget ska en valberedning, utsedd av aktieägarna, utvärdera styrelse och revisorer och lämna förslag till bolagsstämman om ordförande, övriga styrelseledamöter och revisorer samt arvoden till styrelseordförande, styrelse och revisorer.

– Valberedningens uppdrag är att vara beredningsorgan till bolagsstämman. En del menar att man har skapat ett nytt bolagsorgan så här finns skäl till en del förtydliganden, sa Per Thorell.

Remissinstanserna har även varit kritiska till att det är för mycket detaljreglering i förslaget, exempelvis att förslag till omval av styrelseledamöter som ingått i styrelsen i åtta år eller fyllt 70 år särskilt ska motiveras.

– Jag har stött på många över 70 år som är kritiska till den regeln, sa Per Thorell.

En annan punkt som fått hård kritik från remissinstanserna på näringslivssidan är kravet på en så kallad underskriftsmening av bolagets styrelse och VD i årsredovisningen.

– Det är det bästa skälet till att införa den, sa Per Thorell.

Den 16 december överlämnar kodgruppen sitt slutliga förslag till justitieminister Thomas Bodström.

Referat: Åsa Ehlin , Pernilla Halling och Elisabeth Precht .