Kodens regler om finansiell rapportering och revision

Tillämpligt regelverk

Koden är skriven utifrån att det finns ett grundläggande regelverk som är tillämpligt på den finansiella rapporteringen i ett aktiemarknadsbolag. När koden förväntas träda i kraft gäller enligt EUs IAS-förordning (EG nr 1606/2002) att alla noterade företag, med vilket menas alla företag som har värdepapper noterade på en reglerad marknad i en medlemsstat, skall upprätta sin koncernredovisning enligt internationella redovisningsstandarder (IFRS/IAS). I koden uttrycks detta genom den allmänna formuleringen bolagets finansiella rapportering skall vara i överensstämmelse med god redovisningssed för aktiemarknadsbolag.

Regeln kompletteras med ett krav på att av en finansiell rapport skall framgå på vilket regelverk den grundas. Denna regel avser att fånga upp upplysningar i årsredovisningen som inte följer av en tillämpning av IFRS, t.ex. den svenska lagens krav på förvaltningsberättelse och vissa specifika upplysningar samt krav som uppställs i noteringsavtalet t.ex. att följa Näringslivets Börskommittés (NBK:s) rekommendationer.

Ett noterat bolag har således en mängd regler att följa som påverkar företagets finansiella rapportering. Uttrycket god redovisningssed för svenska aktiemarknadsbolag i koden innebär att bolag skall följa IFRS (idag RR:s rekommendationer), lagstiftningen och de krav som följer av noteringsavtalet.

I kommentaren till denna regel sägs att det bör framgå av den tryckta årsredovisningen vilken information som inte är reviderad. Redan idag kan det finnas behov av förtydliganden i vissa bolag i detta avseende, men eftersom regelverket blir alltmer komplicerat är detta en fråga som blir allt viktigare.

Underskriftsmening i årsredovisningen

De nya amerikanska reglerna innehåller krav på att ledningen intygar en rad förhållanden, s.k. management certifikation (SOA, Sec. 302). Bestämmelsen innebär bl.a. att företagets verkställande direktör och finansdirektör skall intyga att varje delårsrapport och årsredovisning i allt väsentligt är rättvisande och att de inte innehåller felaktiga eller utelämnade faktauppgifter. Ett liknande krav på intygande som är kriminaliserat finns i SOA Sec. 906.

Dessa regler har fått många länder att diskutera behovet av ett intyg av liknande slag från företagsledningen. I Sverige har FAR och BFN gemensamt vänt sig till Justitiedepartementet och begärt en lagändring med innebörd att årsredovisningen skall förses med en underskriftsmening. Bland de skäl som anges för en sådan ordning är att en sådan underskriftsmening förtydligar vem som har producentansvaret för den finansiella rapporteringen. Det understryks att motsvarande förtydliganden görs redan i revisionsberättelsen, i prospekt och förväntas bli ett krav i det s.k. transparensdirektivet som är under utarbetande inom EU.

Mot denna bakgrund uppställer koden krav på att styrelsen och verkställande direktören skall omedelbart före underskrifterna i årsredovisningen lämna en försäkran med innebörd att, såvitt de känner till, årsredovisningen är upprättad i överensstämmelse med god redovisningssed för aktiemarknadsbolag och att lämnade uppgifter stämmer med de faktiska förhållandena och ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av bolaget som skapats av årsredovisningen.

Bestämmelsen som ansluter till motsvarande regel för prospekt har ingen annan innebörd än att klargöra det ansvar styrelsen redan har idag för innehållet i årsredovisningen.

Intyg från finansdirektören

Finansdirektören har i praktiken ett stort inflytande över hur de finansiella rapporterna utformas. Som följer av vad som redan sagts gäller idag i USA att företagets finansdirektör skall intyga rapporternas riktighet. I koden har man valt lösningen att det är styrelsen som skall uppställa krav på finansdirektören genom att årligen kräva en skriftlig försäkran med innebörd att bolagets finansiella rapporter i alla väsentliga avseenden uppfyller kraven i gällande regelverk. Av försäkran skall även framgå andra omständigheter av betydelse för styrelsens bedömning av kvaliteten i de finansiella rapporterna.

Avsikten är att intyget bör omfatta såväl årsredovisningen som kvartalsrapporterna och att det skall underlätta för styrelsen att på ett strukturerat sätt behandla dessa frågor.

Rapport från styrelsen om den interna kontrollen

En fråga som har fått stor internationell uppmärksamhet är de nya amerikanska kraven på styrelsen att i årsredovisningen rapportera om hur den interna kontrollen är organiserad, vilka områden som täcks samt hur väl den har fungerat. Liknande krav finns idag i Storbritannien och på flera andra håll.

Motsvarande krav uppställs i koden genom att styrelsen skall se till att bolaget har god intern kontroll och fortlöpande hålla sig informerad om och utvärdera hur bolagets system för intern kontroll fungerar. Styrelsen skall i bolagsstyrningsrapporten rapportera hur den interna kontrollen till den del den avser den finansiella rapporteringen är organiserad och hur väl den har fungerat under det senaste räkenskapsåret. Styrelsens rapportering om den interna kontrollen är således – i likhet med den amerikanska regleringen – inriktad mot den finansiella rapporteringen.

På detta området återstår en del arbete sedan koden är slutligt fastställd. För att kravet på rapportering skall bli meningsfullt behövs nämligen ett svenskt ramverk till vilken rapporteringen kan relatera. Ett sådant saknas idag. Härtill kommer att det också behövs regler för revisorernas granskning av en sådan rapportering (se nedan).

Det blir en uppgift för företagen att tillsammans med revisorerna utveckla ett lämpligt ramverk för denna rapportering. Kravet kan mot denna bakgrund förväntas träda i kraft någon tid efter koden i övrigt (troligen 2006).

Internrevision

Företagets interna kontroll måste övervakas på lämpligt sätt. Det är härvid värt att notera att flertalet svenska icke-finansiella börsbolag idag inte har en egen internrevisionsfunktion.

Kodens utgångspunkt är att ett svenskt aktiemarknadsbolag skall ha en självständig granskningsfunktion (internrevision). Med detta menas en enhet som består av personer med dokumenterad revisionserfarenhet och som rapporterar direkt till den verkställande ledningen eller till styrelsen.

Denna presumtion uttrycks motsatsvis i koden genom att bolag som inte har en särskild granskningsfunktion (internrevision) skall årligen utvärdera behovet av en sådan funktion och i bolagsstyrningsrapporten motivera sitt ställningstagande.

Små börsföretag har som regel en relativt okomplicerad verksamhet. Dessa företag behöver inte heller i framtiden ha internrevision utan det får bli företagsledningens ansvar att se till att det finns andra tillfredställande funktioner för övervakningen av den interna kontrollen. Den interna granskningen kan då utföras av utomstående personer med erforderlig kompetens att fullgöra ett sådant uppdrag.

Allmänt

Det finns en allmän regel i koden som stadgar att styrelsen skall dokumentera och i bolagsstyrningsrapporten lämna upplysningar om det sätt på vilket styrelsen säkerställer kvaliteten i den finansiella rapporteringen och interna kontrollen samt kommunicerar med bolagets revisorer.

I normalfallet uppfylls detta krav genom att styrelsen inrättar ett revisionsutskott och genom en instruktion närmare preciserar vilka arbetsuppgifter som utskottet har. Det är viktigt att instruktionen är så konkret att den underlättar företagets uppgiftslämnande i bolagsstyrningsrapporten. I företag som inte har revisionsutskott måste styrelsen i sin helhet arbeta med dessa frågor och lämna upplysningar om hur detta sker.

Styrelsens möte med revisorerna

Det är idag vanligt att styrelsen träffar revisorerna en gång per år. Koden är skriven med utgångspunkt i att bolag har revisionsutskott i vars arbete revisorerna normalt deltar regelbundet.

Detta förändrar inte behovet av att hela styrelsen också måste träffa revisorerna och koden säger därför att styrelsen skall minst en gång per år... träffa revisorerna. Detta gäller således om bolaget har ett revisionsutskott. Om så inte är fallet bör styrelsen träffa revisorerna oftare.

Regeln har tillägget... utan närvaro av verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen... . Denna formulering avser att stadfästa den praxis som redan utvecklats i en del börsföretag, nämligen att styrelsen minst en gång per år – helt eller del av sammanträde – träffas utan verkställande direktören. Motsvarande bör gälla också för revisionsutskottet, dvs. om verkställande direktören normalt är närvarande på utskottets sammanträden bör minst ett sammanträde äga rum utan dennes närvaro.

Revisionsutskott

Redan i dag har nästan alla större svenska börsföretag, men också en hel del mindre börsföretag, ett revisionsutskott. De huvudsakliga motiven till denna utveckling är att dessa utskott bidrar till att höja kvaliteten i den interna kontrollen och den finansiella rapporteringen samt till en effektiv revision. En annan starkt bidragande orsak är att komplexiteten på detta område ökat väsentligt vilket medför att styrelsen – om man inte inrättar ett revisionsutskott – riskerar att få lägga ned oproportionerligt mycket tid på dessa frågor.

Revisionsutskott är också ett sätt att stärka revisorns oberoende av företagsledningen. Krav i regleringen på inrättande av revisionsutskott är således ett sätt att försöka ändra mönstret för kommunikation mellan bolagets revisor och bolaget, från att revisorn i många fall löpande enbart har kontakter med företagsledningen till att ha dessa kontakter med styrelsen (revisionsutskottet). En sådan förändring i kontaktmönstret är svår att säkerställa om ett revisionsutskott inte inrättas. Det bör nämnas att i förslaget till ett nytt åttonde bolagsdirektiv om revision är det obligatoriskt att ha ett revisionsutskott i noterade bolag.

Enligt koden skall styrelsen inrätta ett revisionsutskott som skall bestå av minst tre styrelseledamöter. Koden utgår således från att börsbolag skall ha ett sådant utskott. Givetvis med den enligt koden givna möjligheten för ett enskilt bolag att avstå om man förklarar varför. I praktiken blir detta förmodligen ovanligt.

Vad gäller revisionsutskottets sammansättning säger koden att styrelsens ordförande kan vara ledamot av utskottet men får inte vara dess ordförande. Övriga ledamöter av utskottet skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot av utskottet skall vara oberoende i förhållande till bolagets större ägare.

Att styrelsens ordförande kan vara ledamot i utskottet är en avvikelse från det amerikanska och brittiska regelverket. Dagens mycket vanliga svenska ordning att styrelsens ordförande också är ordförande i utskottet är dock inte förenlig med koden. Övriga ledamöter skall vara oberoende och det bör särskilt uppmärksammas att minst en ledamot också skall vara oberoende från större ägare. Det kan också vara värt att notera att det inte finns något uttryckligt krav på finansiell kompetens hos minst en ledamot, vilket är fallet i det utländska regelverket och i förslaget till åttonde bolagsdirektiv. Kravet ansågs onödigt. Detta var något som valberedningen förutsattes beakta är när man nominerar styrelseledamöter.

Vad gäller revisionsutskottets arbetsuppgifter finns idag ingen standard för svenska revisionsutskott. De krav som uppställs i koden blir början på en sådan standard. Denna är viktig inte minst från ett internationellt perspektiv, dvs. så att utländska intressenter förstår vad ett svenskt revisionsutskott har för uppgifter. Det bör särskilt nämnas att när det nya åttonde bolagsdirektivet implementeras i svensk rätt kan det finnas behov av att revidera koden i detta avseende.

En första uppgift för revisionsutskottet är enligt koden att svara för beredningen av styrelsens arbete med att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering. Behovet av en mer omfattande diskussion och kontroll av regelefterlevnaden på detta område i styrelsen i framtiden är odiskutabelt. I kommentaren till regeln sägs att vad som framstår som särskilt angeläget är att revisionsutskottet prövar alla ”kritiska” redovisningsfrågor som finns i företaget. Med detta menas frågor som har väsentlig inverkan på de finansiella rapporterna. Dessa frågor bör sedan ägnas särskilt utrymme i de finansiella rapporterna och det är önskvärt att de också uppmärksammas på bolagsstämman. Det är också önskvärt att revisionsutskottet på något sätt behandlar de finansiella rapporter som lämnar bolaget. Här är det värt att notera att det är ovanligt att svenska revisionsutskott granskar rapporterna innan de lämnar bolaget. Något som är brukligt utomlands.

I kommentaren sägs vidare att det förutsätts att utskottet bl.a. behandlar frågor om intern kontroll, regelefterlevnad, väsentlig osäkerhet i redovisade värden, ej korrigerade felaktigheter, händelser efter balansdagen, ev. förekommande oegentligheter och andra förhållanden som påverkar de finansiella rapporternas kvalitativa innehåll.

En andra uppgift för revisionsutskottet är att fortlöpande träffa revisorerna för att informera sig om revisionens inriktning och omfattning samt diskutera samordningen mellan den externa och interna revisionen och synen på bolagets risker. Regeln är ett uttryck för att det är av stor vikt att styrelsen och revisorerna samråder om sin syn på företagets risker och interna kontroll. Detta samarbete kan påverka inte bara inriktningen på företagets interna arbete utan också inriktningen på och effektiviteten i revisionsprocessen.

En tredje uppgift för revisionsutskottet är att fastställa riktlinjer för vilka andra tjänster än revision som de externa revisorerna får tillhandahålla bolaget. Detta är en internationellt mycket uppmärksammad fråga. Koden säger inget om vilka tjänster som är tillåtna eller inte tillåtna. Detta bestäms av svensk lag, den praxis som utvecklats på detta område av Revisorsnämnden och av FARs yrkesetiska regler. Kodens krav är att styrelsen ger konkret vägledning om vilka andra tjänster än revision som de oberoende revisorerna får respektive inte får tillhandahålla, vilka tjänster som inte kräver tillstånd resp. kräver tillstånd i varje enskilt fall.

Det är underförstått att denna uppgift innefattar att styrelsen ser till att det föreligger en rimlig balans vad gäller omfattning och ersättningar mellan revision och andra tjänster. Denna uppgift kan sägas vara en kodifiering av en praxis som redan börjat utvecklas i större svenska börsföretag.

En fjärde uppgift för revisionsutskottet är att utvärdera revisorerna (se mera om detta nedan).

Allmänt

Det materiella regelverket på revisionsområdet är föremål för ständig översyn. Lagstiftningen är relativt ny och fr.o.m. 2004 gäller en ny revisionsstandard i Sverige (RS). Det kan särskilt nämnas att FAR som ett resultat av den nya lagen och inom ramen för sin yrkesetiska reglering givit ut en skrift – Analysmodellen för prövning av revisorers opartiskhet och självständighet – samt att EUs rekommendation om revisorers oberoende numera ingår i FARs yrkesetiska regler.

Även om koden innehåller några viktiga materiella regler om revision bör det understrykas att primärt är koden som helhet inriktad på styrelsen och vilka åtgärder den bör vidta för att säkerställa kvaliteten i rapporteringen. Avsnittet om revisorer är därför mycket kortfattat.

Inledningsvis ger koden ett allmänt uttryck för att revisionen skall utföras enligt god revisionssed, och för att understryka att det är revisorerna som ensamma bestämmer revisionens omfattning och inriktning säger koden att bolagsstämman, styrelsen och verkställande direktören får inte ge sådana direktiv till revisorerna att möjligheten att fullgöra revisionen enligt god revisionssed inskränks.

Särskild granskningsberättelse över den interna kontrollen

Som följer av redogörelsen ovan skall styrelsen lämna en rapport om företagets interna kontroll i bolagsstyrningsrapporten. Vad gäller granskningen av rapporten säger koden att bolagets revisor skall avge en särskild granskningsberättelse över styrelsens rapport om den interna kontrollen. Granskningsberättelsen skall publiceras tillsammans med styrelsens rapport i bolagsstyrningsrapporten.

Som följer av framställningen ovan kommer det att ta viss tid att få regelverket kring den interna kontrollrapporteringen på plats, bl.a. behövs ett svenskt ramverk om vad rapporteringen omfattar och till vilket denna kan hänvisa. För revisionens del behövs en ny revisionsstandard för den översiktliga granskning som skall ske av styrelsens rapportering. Bedömning är att reglerna bör kunna vara på plats till 2006. Bolagen får då rådrum för att förbereda bl.a. dokumentationen av kontroll- och uppföljningssystem samt riskhantering.

Obligatorisk granskning av en delårsrapport

Den svenska lagstiftningen innehåller ett krav på vissa större företag att lämna minst en delårsrapport (9 kap. årl). Inga regler finns om granskning av denna rapport.

Enligt noteringsavtalet med Stockholmsbörsen skall aktiemarknadsbolag numera avge delårsrapport per kvartal men de behöver inte granskas. Däremot skall det framgå om de är granskade eller inte. Det är relativt ovanligt att delårsrapporter är granskade.

Finansinspektionen har tidigare (2002) föreslagit att det borde införas lagkrav på granskning av noterade företags kvartalsrapporter.

Motivet för en sådan ordning var att det skulle höja kvaliteten i rapporterna och väsentligt minska risken för fel. Kravet skulle också enligt förslaget få positiva effekter på innehållet i företagets årsredovisningar.

Koden uppställer nu krav på att minst en delårsrapport skall granskas av revisorerna, dvs. bolagen har viss frihet att välja. Valfriheten är dock begränsad eftersom koden säger att bolagets halvårs- eller niomånadersrapport skall översiktligt granskas av revisorerna.

Det kan inte uteslutas att dagens revisionsstandard för översiktlig granskning av delårsrapporten (revr 3: Översiktlig granskning av halvårs- och andra delårsrapporter) behöver ses över med anledning av denna kodregel.

Val av revisor och arvodering av revisionsinsatsen

I det amerikanska och brittiska regelverket har revisorns oberoende gentemot bolaget och bolagets ledning stärkts genom att revisionsutskottet tilldelats det bestämmande inflytande över valet av revisor. Enligt SOA Sec. 301 är t.ex. revisionsutskottet ensamt ansvarigt för valet, arvoderingen och övervakningen av revisionsarbetet. Enligt den brittiska bolagsstyrningskoden har revisionsutskottet det primära ansvaret för valet av revisor, men styrelsen i sin helhet har möjlighet att gå emot utskottets förslag vilket då kräver att man öppet i årsredovisningen motiverar sitt ställningstagande.

Enligt svensk rätt är det bolagsstämman som väljer revisor och det ingår som en obligatorisk del av revisionen att granska styrelsens förvaltning. Därför har det inte ansetts möjligt att låta revisionsutskottet, som är en del av styrelsen, vare sig välja revisorer eller ha det bestämmande inflytandet över förslaget till revisorer.

Valberedningen föreslår revisor

Koden föreskriver för revisorsvalet i allt väsentligt detsamma som gäller för val av styrelseledamöter. Det innebär att det är valberedningen som skall föreslå revisorer till bolagsstämman. Av praktiska skäl måste valberedningen ofta använda sig av revisionsutskottet i beredningen av ärendet, men enligt koden är det valberedningen som ytterst svarar för nomineringsarbetet.

Valberedningens förslag till revisorer skall presenteras i kallelsen till bolagsstämman. Samtidigt med kallelsen skall bolaget på hemsidan lämna vissa uppgifter om de föreslagna revisorerna. Uppgifter som också skall presenteras i bolagsstyrningsrapporten. Koden säger vidare att förslaget skall presenteras av valberedningens ordförande (eller annan ledamot av valberedningen) på bolagsstämman då också revisorn bör närvara för att kunna presentera sig och svara på frågor från aktieägarna.

Uppgifter om revisorn

Den information som valberedningen skall lämna skall innehålla en presentation av den revisor och i förekommande fall revisionsfirma som föreslås och bl.a. omfatta revisors eller huvudansvarig revisors revisionsuppdrag i andra större företag, revisionsuppdrag i företag närstående till bolagets större ägare eller verkställande direktör, vid omval, vilket år revisorn valdes eller blev huvudansvarig revisor och hur länge revisonsfirman innehaft uppdraget.

Härtill kommer en generalklausul som säger samt övriga uppgifter som kan vara av betydelse för aktieägarna vid bedömningen av revisorns eller huvudansvarig revisors och revisionsbolagets kompetens och oberoende.

Syftet med denna regel är att valberedningen måste redovisa förhållanden, som bolagets ägare kan förmodas tillmäta vikt vid revisorsvalet.

I kommentaren till regeln sägs t.ex. att bland de övriga uppgifter som kan behöva lämnas är om en ny tillträdande revisor eller revisionsfirma under senare år haft omfattande uppdrag för bolaget, eller om det finns starka band mellan ledande befattningshavare i bolaget och den föreslagne revisorn eller revisionsfirman.

Utvärdering av revisionsinsatsen

Eftersom det är valberedningen som föreslår revisorer till bolagsstämman är det också denna som ansvarar för utvärderingen av revisorerna. Enligt koden skall valberedningen inför val av revisor utvärdera revisionsinsatsen. Som följer av vad som sagts om revisionsutskott ovan blir det i praktiken detta utskott som kommer svara för utvärderingen. Valberedningen kan och bör förmodligen också ge revisionsutskottet vissa direktiv om hur utvärderingen av revisionsinsatsen bör ske. Det påpekas särskilt att revisionsutskottet bör redovisa sin utvärdering av revisionsinsatsen för valberedningen i så god tid att den kan användas av valberedningen i dess arbete. Liksom i andra frågor av liknande slag skall bolaget om val av revisor skett i bolagsstyrningsrapporten lämna en redogörelse för hur utvärderingen av revisionsarbetet genomförts.