Den genomgång av årsredovisningar som genomförs på uppdrag av Övervakningspanelen skall enligt föreliggande planer vara genomförd i september 2004. Jämfört med föregående år kommer dock omfattningen av genomgången att minskas betydligt. Endast hälften av de företag som är noterade på Stockholmsbörsen kommer sålunda att bli föremål för vad som kommit att kallas för en ”fullständig genomgång”, dvs. där företagen informeras om alla de iakttagelser som gjorts i samband med en genomgång av delårsrapporter, bokslutskommunikén och årsredovisning.
Anledningen är att arbetet med att gå igenom årsredovisningarna är tidskrävande och har ökat i omfattning jämfört med föregående år. Det har flera orsaker. En är tillkomsten av nya rekommendationer, framför allt RR 25 Segment-rapportering och RR 27 Finansiella instrument. En annan att korrespondensen med företaget ökat. De flesta företag kommenterar gjorda iakttagelser vilket i sin tur ofta leder till svarsbrev. Sist, men inte minst, skall de som går igenom årsredovisningarna, dvs. Björn Grundvall, Sigvard Heurlin, Bo Magnusson och Rolf Rundfelt, rapportera till Övervakningspanelen när de gjort iakttagelser som kan medföra kritik från Panelen. Antalet sådana potentiella panelärenden har ökat väsentligt. Även om många av dessa aldrig kommer att nå Panelen därför att företagen anför goda skäl för sin redovisning medför de ändå en ökad arbetsbelastning.
Möjligen fanns en förhoppning att iakttagelserna i år skulle bli väsentligt färre efter den genomgång som gjordes i fjol. Den förhoppningen har dock inte infriats. Visserligen har många brister rättats till. Det är dock mycket som återstår. Omfattningen av de brev som skickas ut till företag ligger därför väl i nivå med de som skickades ut i fjol.
Övervakningspanelen bildades bland annat som en följd av beslutet att införa IFRS/IAS 2005. För att säkerställa efterlevnaden av de nya reglerna skall varje land inrätta en myndighet som ska granska den finansiella informationen. Huruvida myndigheten kommer att själv utföra arbetet eller delegera genomgången av årsredovisningar till en gruppering av den typ som panelen representerar är ännu inte beslutat. Klart är dock att tillkomsten av panelen medfört att Sverige är tidigt ute och väl förberett för övergången 2005. Omfattningen av genomgången, bland annat hur stor andel av de noterade företagen som skall ingå, avgörs av varje land. Det beslut som togs för 2003 var att samtliga företag som var noterade på Stockholmsbörsen skulle omfattas. Detta var i första hand ett önskemål från Stockholmsbörsen. Under de år fram till och med 2002 då börsen var ansvarig för övervakningen, omfattades samtliga företag av genomgången även om omfattningen av genomgången då var väsentligt mindre än i dag. När Panelen bildades diskuterades möjligheten att i stället göra ett urval och endast granska exempelvis en tredjedel av företagen varje år eller att välja ut företag som bedömdes som särskilt riskfyllda. Inget av dessa förslag genomfördes dock.
I år kommer dock ett urval att ske, även om det inte var avsikten från början. Det beslut som fattats är att de årsredovisningar för 2003 som inte blir föremål för en fullständig genomgång i år skall gås igenom fullständigt 2004. I beslutet ingår också att de företag som informerats om avvikelser som av granskarna bedömts som särskilt väsentliga, oavsett om de kritiserats av Panelen eller ej, skall gås igenom redan i år. För de företag som inte omfattas av årets genomgång kommer en begränsad kontroll att göras där de iakttagelser som framfördes i fjol har beaktats. De kommer sedan att informeras om detta och att årsredovisningarna istället kommer att bli föremål för en ”fullständig genomgång” nästa år.
Redovisning av finansiella instrument
En av de rekommendationer som infördes 2003 var RR 27 Finansiella instrument, upplysningar och klassificering. I rekommendationen ställs långtgående krav på upplysningar, till exempel om mål och policies för finansiell riskhantering. Ett ganska stort antal företag verkar ha uppfattat det som att rekommendationen inte är tillämplig för dem. En orsak kan vara att rekommendationens titel hänvisar till finansiella instrument. Inte alla har förstått att finansiella instrument inkluderar mer än derivat och omfattar alla fordringar och skulder.
Ett av de företag som helt missat RR 27 är Nilörngruppen. Nilörngruppen saknar sålunda en redogörelse för sina finansiella risker i form av prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassaflödesrisker. Vidare saknas en beskrivning av företagets mål och policies för sin finansiella riskhantering liksom uppgifter om det verkliga värdet på alla typer av finansiella instrument.
Electrolux är ett exempel på en bra tillämpning av RR 27. På sidan 37 i årsredovisningen ges en allmän beskrivning av olika typer av risker och de policies som antagits för att kontrollera dessa. Där hänvisas också till olika sidor där man kan hitta mer information, till exempel om redovisningsprinciper. Den mer detaljerade beskrivningen av hur riskhanteringen går till återfinns på sidorna 49 och 50. Slutligen finns uppgifter på sidorna 56–58 om bland annat effektiv ränta på likvida medel, förfallotidpunkter för lånen samt verkligt värde på räntebärande lån inklusive ränteswapar. Skillnaden mellan verkligt och redovisat värde uppgår till -149 Mkr eller drygt 1 procent av det redovisade värdet.
Electrolux informerar också om att som en konsekvens av införandet av RR 27 har balansomslutningen ökat med 300 Mkr. Förklaringen till denna ökning anges dock ej. Sannolikt rör det sig om en bruttoredovisning av tillgångar och skulder som tidigare kvittats mot varandra. Som framgår av punkt 25 i RR 27 får en kvittning ske endast om det finns en legal rätt att kvitta och det finns en avsikt att kvitta.
Värdering av apportaktier
Likviden vid förvärv av ett företags aktier kan utgöras av egna aktier, en så kallad apportemission. Värderingen av dessa aktier behandlas i punkt 36 i RR 1:00 Koncernredovisning. Där framgår att det är det verkliga värdet på emitterade aktier som utgör köpeskillingen. När aktierna är noterade utgörs det verkliga värdet av börskursen såvida inte anmärkningsvärt stora fluktuationer eller begränsad handel gör att börskursen inte ger ett tillförlitligt uttryck för verkligt värde. Skulle en sådan situation föreligga kan företaget antingen utgå från börskursen under en längre period före och efter den tidpunkt då affären offentliggjordes. Skulle en fungerande aktiemarknad inte föreligga får värderingen göras på annat sätt, exempelvis genom en värdering av oberoende part.
Möjligheterna att avvika från börskursen är alltså starkt inskränkta och förekommer sällan i praktiken. 2003 har jag dock hittat två exempel, AcandoFrontec och AddNode. AcandoFrontec bildades genom att Frontec i mitten av 2003 förvärvade Acando. Likviden utgjordes av aktier i Frontec. I anslutning till not 12 om Immateriella anläggningstillgångar finns en fotnot av vilket framgår att: ”Värdet av köpeskillingen för Acando AB har fastställts med tillämpning av undantagsregeln i RR 1:00, punkt 36, varvid beaktats att värdet på likviden för Acando AB i Frontec AB:s aktier värderat till börskursen vid transaktionsdagen inte gav ett tillförlitligt uttryck för verkligt värde på Acando AB. Värdet har därför fastställts genom en avkastningsvärdering. Om börskursen vid transaktionstidpunkten använts enligt huvudregeln som uttryck för verkligt värde, hade apportegendomens värde samt uppkommen goodwill varit ca 24 Mkr högre.”
Det är den avslutande meningen som förklarar varför informationen lämnats på det sätt som skett. Annars kunde man tycka att det är en så väsentlig upplysning att den borde ha framgått av redogörelsen för redovisningsprinciper. Beloppsuppgiften visar också att det handlar om en ganska liten avvikelse. Den goodwill som redovisats uppgår nämligen till 81 Mkr. En uppskattning av det pris som de emitterade aktierna värderats till ger ca 5:37. Hade i stället det fulla goodwillvärdet redovisats skulle priset ha stigit med 1 krona. Skalan i AcandoFrontecs kursdiagram är så grov att det är svårt att avläsa den faktiska aktiekursen. Det verkar dock som om börskursen låg som högst nära tidpunkten för förvärvet för att sedan långsamt falla till 4:74 som var slutkursen. Några stora kursfluktuationer verkar dock inte ha funnits. Inte heller kan man se något annat som skulle tala för att marknaden inte fungerade.
AddNode, tidigare Adera, lämnas en redogörelse för två förvärv i förvaltningsberättelsen. Förvärvspriset anges till sammanlagt 89 Mkr och ”har fastställts med tillämpning av undantagsregeln i RR 1:00 punkt 36 varvid beaktats att AddNodes börskurs vid respektive transaktionstidpunkt i februari 2003 ej gav ett tillförlitligt uttryck för verkligt värde. Därför har värdena fastställts enligt upprättade avkastningsvärderingar. Om börskursen som vid transaktionstidpunkten var runt 40 öre per aktie i AddNode använts enligt huvudregeln, som uttryck för verkligt värde, hade apportegendomen värderats till totalt 295 Mkr. En sådan värdering hade påverkat balansposten goodwill och eget kapital med 207 Mkr jämfört med den värderingsmodell som tillämpats enligt ovan.”
Om jag tolkar skrivningen rätt har alltså de förvärvade företagen värderats till 88 Mkr i stället för 207. Innebörden är att de emitterade aktierna värderats till ca 12 öre i stället för till 40. Även i AddNodes fall är kursdiagrammet svårläst. Det framgår dock att kursen i februari låg nära årshögsta för att under återstoden av året pendla kring 20 öre. Att kursen fallit är dock inte ett tillräckligt skäl för att frångå börskursen. Och vilka de andra skälen skulle vara framgår inte. Mot den bakgrunden finns det anledning tro att AddNode, precis som AcandoFrontec kommer att bli ombedda att förklara sig inför Övervakningspanelen.
Ytterligare en intressant omständighet i AddNode är att de förvärv som kommenterats ovan med stor sannolikhet borde ha redovisats enligt reglerna för omvända förvärv. Emissionerna medför nämligen att antalet aktier ökar från 18 till 757 Mkr. Detta talar för att det är ägarna till de båda företag som formellt köpts som tar över det bestämmande inflytandet i den nya koncernen.
En redovisning av omvända förvärv har inte varit tillåten i Sverige tidigare. Det är först i år som lagstiftningen ändrats. Detta har dock inte hindrat ett antal andra företag från att under senare år upprätta förvärvsbalansen utifrån den ekonomiska innebörden av transaktionen. I AddNodes fall skulle det ha medfört att det inte är goodwillen i de formellt köpta företagen som skall värderas utan AddNodes. Om så hade skett hade med stor säkerhet beloppet blivit försumbart och behovet av ett undantag från RR I försvunnit.
Docent Rolf Rundfelt
publicerade under 13 år boken ”Tendenser i börsbolagens årsredovisningar” tillsammans med Stockholmsbörsen och Bokföringsnämnden. Boken ges inte ut längre, men Rolf Rundfelt, som också är ledamot i Redovisningsrådet, fortsätter att studera börsbolagens årsredovisningar.