Revisionsutskottens ”best practice”

Organisation och arbetsformer

Enligt Koden ska ett revisionsutskott ha minst tre ledamöter, varav majoriteten ska vara oberoende i förhållande till bolaget och ledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till bolagets större ägare. Om vd ingår i styrelsen får denne inte vara ledamot av utskottet (3.8.2). Enligt Direktivet ska minst en ledamot vara oberoende och ha specialistkompetens inom redovisnings- och/eller revisionsområdet. Något explicit krav på sådan specialistkompetens uppställs inte i Koden.

Flertalet utskott har tre ledamöter, men förvånansvärt många (9) har fyra eller fler ledamöter. Detta väcker frågan om vilka arbetsuppgifter som utskottet har, och hur viktigt det varit för bolaget när man inrättat ett utskott att avlasta övriga styrelsen dessa arbetsuppgifter. Inte särskilt förvånande har endast ett fåtal bolag angivit just detta skäl för att ha ett revisionsutskott.

Kravet på oberoende ledamöter är centralt i Koden och uppges vara uppfyllt. Att så är fallet kan vara ett resultat av redan tidigare existerande allmänna regler om oberoende styrelseledamöter i noteringsavtalet.

En tydlig trend är att styrelseordföranden inte längre är ordförande i utskottet. Endast ett företag uppger att så är fallet. Däremot är denne i fem fall ledamot i utskottet. Koden förbjuder inte styrelseordföranden att vare sig vara ledamot eller ordförande, men en sådan ordning är mycket ovanlig i större utländska bolag, och enligt min mening inte invändningsfri från ansvars- och arbetsfördelningssynpunkt.

Kravet på att minst en ledamot har specialistkompetens i redovisning/revision uppges vara uppfyllt i alla bolag utom tio. I avsaknad av en definition av vad som menas med specialistkompetens av detta slag (som ofta är utförligt bestämt i det anglosaxiska regelverken) måste nog svaren bedömas med försiktighet. Informationen i årsredovisningarna är inte heller särskilt utförlig på denna punkt. Ibland ges man t.o.m. intrycket att bolaget anser att samtliga ledamöter har sådan kompetens. Vad som nu sagts ska ses i belysning av att endast tre utskott har obligatorisk utbildning av ledamöterna. De flesta andra uppger att de utbildar ledamöterna efter behov.

En annan tydlig trend är att arbetet i revisionsutskotten har börjat arvoderas. Bara åtta bolag anger att inget arvode utgår. Vanligast är ett tilläggsarvode som uppgår till högst 30 procent av styrelsearvodet. Utvecklingen förefaller naturlig och min gissning är att den kommer att fortsätta, dvs. allt fler får allt högre arvode.

Vad gäller arbetet i utskotten kan först konstateras att i takt med att arbetsuppgifterna blivit fler och mer omfattande ökar antalet möten och den tid som åtgår till dessa. Hälften av utskotten har, och planerar även fortsättningsvis ha, fler än tre möten per år. Vart tredje utskott har minst ett extra sammanträde per år. Allt fler möten tar nu mer än tre timmar (som alltjämt får anses vara normen).

Styrelsens instruktion till utskottet följs upp kontinuerligt. Instruktionerna är dock oftast inte särskilt detaljerade och ganska korta (högst tre sidor). Enligt min mening kan det inte sällan finnas skäl för styrelsen att uttryckligen i instruktionen undanta vissa frågor som inte ska behandlas i utskottet. På en fråga om detta svarar 18 bolag att man har sådana inskränkningar i instruktionen. Flertalet utskott har ingen beslutanderätt, men 15 utskott har en begränsad sådan rätt. Någon uppger att man i praktiken har beslutanderätt.

Det har blivit vanligare att utskottet har en egen agenda, dvs. arbetet är inte helt styrt av dagordningen på nästkommande styrelsemöte. Utöver ordföranden är det oftast ekonomichefen (CFO) som brukar initiera frågorna. Även om det varierar ganska mycket mellan bolagen är det vanligt att utskottet träffas minst en vecka före styrelsemötena. Det förs som regel protokoll av ”styrelsekvalitet”, vanligtvis av styrelsens sekreterare (16 utskott), som distribueras till styrelsen och revisorerna. Muntliga föredragningar sker som regel på efterföljande styrelsemöte. Jag noterar att kommunikationen med styrelsen och övriga intressenter avsevärt har förbättrats sedan 2001. Men visst finns det en del märkligheter som att CFO (fyra utskott) och internrevisorn för protokollet i utskottet.

Vad gäller närvaron på mötena av andra än utskottets ledamöter varierar praxis. På frågan vilka andra som regelmässigt närvarar är de vanligaste svaren CFO och bolagets revisor. I elva utskott är det vanligt att vd närvarar.

Kontakterna mellan hela styrelsen och revisorerna har inte påverkats av existerande utskott. Vad gäller Kodens krav på att styrelsen ska möta revisorerna minst en gång per år utan att vd eller annan person från bolagsledningen närvarar (3.8.4) kan man konstatera att detta är en praxis som snabbt breder ut sig; också till revisionsutskotten. Alla utom fem utskott uppger att man arbetar på detta sätt.

Arbetsuppgifter

Enligt Koden ska revisionsutskottet svara för beredningen av styrelsens arbete med att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering (3.8.3). Detta sker normalt (enligt en not till regeln) genom utskottet behandlar alla kritiska redovisningsfrågor och de finansiella rapporter som bolaget lämnar. Utskottet ska också enligt samma regel löpande träffa bolagets revisor för att informera sig om revisionens inriktning och omfattning samt diskutera samordningen mellan den externa och interna revisionen och synen på bolagets risker. Enligt Direktivet ska utskottet övervaka den finansiella rapporteringsprocessen, effektiviteten i intern kontroll, intern revision och risk management samt den lagstadgade revisionen (artikel 39.2).

På min fråga om vilka arbetsuppgifter som dominerat under det senaste året svarar man övergången till IFRS, riskhantering, intern kontroll och revisionens inriktning och omfattning. En tydlig trend är att allt fler utskott (20) övervakar de finansiella rapporter som företaget lämnar. Hur de tio bolag som uppger att man aldrig eller undantagsvis gör detta ska kunna leva upp till Kodens krav utan att ändra sitt arbetssätt är svårt att förstå.

På några mer detaljerade frågor om hur man arbetar med riskhanteringen svarar hälften av utskotten att man har tagit del av en av ledningen gjord heltäckande riskanalys, och att man också följt upp de risk managementåtgärder som vidtagits. Riskerna har också diskuterats med revisorerna. Min egen uppfattning är att detta är ett område som varit eftersatt i många svenska börsstyrelser. Svaren på enkäten ger vid handen att detta förhållande håller på att förändras.

På min fråga om vilka redovisningsfrågor som dominerat det senaste året svarar utskotten intäkter, nedskrivningar, goodwill samt uppskattningar och bedömningar (jfr. not till Koden 3.8.3). Vidare framgår av svaren att man i det flesta utskott inte har diskuterat redovisningsfrågor på detaljnivå. Men i tio utskott har man gjort detta, och i tio utskott (vet inte om det är samma utskott) har man inhämtat oberoende expertutlåtanden i en redovisnings- eller revisionsfråga. På min fråga om man behandlat någon skrivelse från Övervakningspanelen i utskottet svarar sju att man inte vet om bolaget har fått någon skrivelse och tre att bolaget har fått en skrivelse men att man inte behandlat den i utskottet.

För att få en uppfattning om vilka uppgifter utöver redovisning och revision som utskottet arbetar med frågade jag om vilka andra regelverk som behandlades i utskottet. De vanligaste svaren var skatter, noteringsavtalet och för de som är berörda – SOX.

Såväl Koden som Direktivet innehåller regler om att utskottet ska behandla (enligt Koden ”fastställa riktlinjer för”) vilka andra tjänster än revision som bolaget får upphandla av bolagets revisor. Detta verkar vara en praxis som redan är etablerad. Endast fyra utskott uppger att man inte arbetar på detta sätt.

Koden och Direktivet innehåller också regler om utskottets medverkan vid valet av revisor. Enligt Koden ska utskottet utvärdera revisionsinsatsen och biträda bolagets valberedning i dess arbete med att föreslå bolagsstämman revisor och revisorsarvode (3.8.3). Enligt Direktivet ska utskottet ”rekommendera” revisor vid revisorsval i beslutande organ (artikel 39.3).

Av svaren på mina frågor framgår att det under det senaste året ägt rum få revisorsval, och därmed har bara begränsade utvärderingar gjorts av revisionen. Trots att det hos oss är stämman och inte som i den anglosaxiska världen revisionsutskottet som väljer revisor anser de svenska revisionsutskotten att de har ett stort inflytande över revisorsvalet.

Rapportering

Bolaget ska i en bolagsstyrningsrapport lämna upplysningar om hur styrelsen säkerställer kvaliteten i den finansiella rapporteringen och kommunicerar med bolagets revisorer (5.1.3). Det är således i denna rapport som de frågor som ovan uppmärksammats ska behandlas. På min fråga om hur omfattande denna rapport beräknas bli – som också innehåller många andra upplysningar enligt Koden – svarar flertalet högst tre sidor.

Vidare ska bolaget i en rapport om intern kontroll upplysa om hur den interna kontrollen, till den del den avser den finansiella rapporteringen, är organiserad och hur väl den har fungerat under det senaste räkenskapsåret (5.2.1 och 3.7.2). Rapporten ska granskas av bolagets revisor. Några bolag vet inte om man kommer att lämna en sådan rapport medan andra bestämt sig för att avstå. Flertalet avser dock att lämna en internkontrollrapport. Bara hälften av dessa kommer att granskas av revisorerna. Övriga kommer således att behöva förklara sig enligt Koden.

Koden kräver vidare att bolag som inte har en särskild granskningsfunktion (internrevision) årligen ska utvärdera behovet av en sådan funktion och i sin rapport över den interna kontrollen motivera sitt ställningstagande (3.7.3). Av enkäten framgår att internrevision är ovanlig i svenska företag, om man undantar bankerna. Bara ett företag avser att inrätta en sådan funktion med anledning av Koden. Få bolag har angett att man kommer att förklara varför en sådan funktion inte finns.

Utöver vad som nu sagts innehåller Koden ett krav på s.k. underskriftsmening i vilken styrelsen försäkrar att årsredovisningen är ”riktig” (3.6.2). På min fråga om man avser att lämna en sådan försäkran svarar fyra bolag att man inte har bestämt sig, sju att man inte tänker lämna en försäkran och övriga att en försäkran kommer att lämnas.

På fråga om man kommer att efterleva Kodens regel om att minst delårsrapport ska granskas (3.6.3) svarar sex att man inte vet. Av övriga svarar övervägande del att man kommer att låta granska delårsrapporten för tredje kvartalet. Sex bolag avser att granska fler än en delårsrapport.

Bolag som inte har revisionsutskott

I dag är det relativt vanligt att bolag som inte har revisionsutskott ändå arbetar med dessa frågor på ett ”utskottsliknande” sätt i styrelsen. Flera av dessa bolag lämnar också bra information om arbetet i årsredovisningen. Enligt Koden gäller för dessa bolag att om det är fråga om en mindre styrelse så kan hela styrelsen även fortsättningsvis fullgöra revisionsutskottets uppgifter. Som villkor gäller då att styrelseledamot som ingår i bolagsledningen (normalt vd) inte deltar i arbetet (3.8.2).

Direktivet har valt att tillåta medlemsstaterna att undanta alla mindre börsbolag från kravet på revisionsutskott (artikel 39.1). Detta gäller alla bolag som ligger under två av följande tre gränsvärden – 250 anställda, 43 miljoner euro i balansomslutning och 50 miljoner euro i omsättning. Om Sverige väljer att utnyttja denna regel kommer ett stort antal svenska börsbolag inte att behöva ha revisionsutskott. I stället ska uppgifterna fullgöras av styrelsen som helhet. Det bör anmärkas att inga regler finns i Direktivet om att vd inte får deltaga i styrelsearbetet i dessa fall. Däremot finns en regel om att en anställd i bolaget då inte får vara ordförande i ”revisionsutskottet”.

Det är en definitionsfråga om ett bolag i vilket hela styrelsen arbetar med dessa frågor har ett utskott eller inte. Enligt min mening har man det inte (även i det fallet att inte vd är med). Det leder bara till förvirring att jämställa denna del av det ordinarie styrelsearbetet med ett utskott.

Den nu uppmärksammade begreppsfrågan har påverkat enkäten på så sätt att fyra bolag har inte svarat på enkäten med motiveringen att man inte har ett revisionsutskott. Av tre bolag som svarat på enkäten, som om man hade utskott, framgår det av svaren att hela styrelsen utgör revisionsutskott. Ett bolag har haft revisionsutskott men avvecklat detta.

Den grupp bolag som hänför sig till den nu behandlade kategorin (inget utskott – hela styrelsen gör jobbet) är således en heterogen grupp som jag bara har ställt ett begränsat antal frågor till. Svaren – som regel från styrelsens ordförande – är påfallande lika de som kommit från bolag som har utskott, t.ex. på de (kodrelaterade) frågor som behandlas under rubriken rapportering ovan.

I övrigt finns följande att nämna om denna grupp företag. Bara ett begränsat antal bolag överväger att inrätta ett utskott med anledning av Koden. De som överväger detta förväntar sig få bättre kontroll av risker och bättre finansiell rapportering. Övriga bolag uppger att Kodens krav inte kommer att påverka styrelsearbetet eftersom de redan arbetar med dessa frågor. Man bedömer inte heller att vd:s frånvaro på de sammanträden då frågorna ska behandlas kommer att påverka styrelsearbetet negativt. I denna fråga har jag börjat tvivla på om Kodens villkor om att vd inte får deltaga är så lämpligt. Kanske Direktivets enkla undantagsregel skulle vara att föredra.

Avslutning

De företag som har revisionsutskott är som regel mycket positivt inställda till detta sätt att bedriva styrelsearbetet på. De anser sig främst ha fått bättre riskkontroll och bättre revision samt lyckats skapa ökat förtroende för den finansiella rapporteringen. Om något negativt anges är det mer formalia och byråkrati. Koden anses inte nämnvärt ha påverkat utskottsarbetet.

Hittills finns få regler på detta område och bolagens erfarenheter är begränsade till ett par år. Därför är det knappast anmärkningsvärt om man konstaterar att det ännu inte finns en ”best practice” på detta område. Men mycket har hänt på bara ett par år. De stora företagen har inte särskilt överraskande kommit längst i sitt arbete. Enligt min mening måste man ge en utveckling av detta slag tid eftersom inrättandet av revisionsutskott förändrar styrelsearbetet i grunden. Jag vill samtidigt varna för en allmän eufori kring inrättandet av utskott. Särskilt mindre bolag bör noga överväga för- och nackdelar innan man inrättar ett utskott. För det är bara om det ger mervärde åt styrelsearbetet och ägarna som det går att motivera ett revisionsutskott.

Professor Per Thorell är verksam vid Ernst & Young, Technical Department. Han var expert i Kodgruppen.