Balans nr 8–9 2005

Noteringar: Nytt lagförslag om offentliga uppköpserbjudanden stadfäster status quo

Under sommaren har Takeover-utredningen presenterat sitt betänkande Ny reglering av offentliga uppköpserbjudanden (SOU 2005:58). Enligt förslaget åläggs börser och auktoriserade marknadsplatser i lag att ha takeover-regler. Reglerna omfattar alla budgivare som lämnar ett takeover-erbjudande – avseende börsnoterade aktier. Följer budgivaren inte lagen kan bland annat straffavgifter på upp till 100 miljoner kronor utdömas.

Varför så stora belopp?

– Förklaringen är enkel: Takeover-affärer rör ofta stora belopp – inte sällan uppemot tio miljarder kronor. Avgiften måste stå i proportion till detta, svarar Rolf Skog som varit sekreterare i utredningen.

Efter många års förhandlingar enades EU:s medlemsstater och Europaparlamentet 2004 om ett harmoniseringsdirektiv rörande regleringen av takeover-erbjudanden som ska vara genomförda i medlemsstaterna 20 maj 2006 – då den svenska lagstiftningen och reglerna beräknas börja gälla. ”Direktivets syfte är i första hand att garantera aktieägarna i bolag som är föremål för ett takeover-erbjudande en rättvis och rimlig behandling”, förklarar utredaren och regeringsrådet Göran Schäder.

Vanligt i Sverige

Takeover-erbjudanden är vanliga i svenskt näringsliv. Mellan 1990–2004 lämnades 358 sådana erbjudanden. 341 avsåg bolag med aktier noterade på Stockholmsbörsen. I genomsnitt förvärvades närmare 20 aktiemarknadsbolag varje år genom takeover-erbjudande.

Sverige har haft takeover-regler sedan 70-talet då Näringslivets börskommitté (NBK) utfärdade regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv. Reglerna har sedan utvecklats och anpassats till näringslivets behov. ”NBK:s regler överensstämmer till sitt materiella innehåll i väsentliga delar med motsvarande regler i takeover-direktivet,” skriver utredaren. NBK:s regler har enligt nuvarande system tolkats av Aktiemarknadsnämnden – en parallellorganisation till NBK. Nämnden, som grundades 1986, ska ”genom uttalanden, rådgivning och information verka för god sed på den svenska aktiemarknaden”. FAR är en av nämndens nio medlemmar.

Både lag och börsregler

Den framtida takeover-regleringen ska bygga på en kombination av lag och börsregler där de senare även fortsättningsvis i allt väsentligt förutsätts utgöras av NBK:s befintliga takeover-regler.

– I Centraleuropa är det vanligast med lagstiftning. I Storbritannien har man ren självreglering, medan vi i Sverige – och i viss mån Finland – har ett mellanting mellan dessa båda, säger Rolf Skog.

– Det är ingen större skillnad i innehållet jämför med tidigare, säger Torbjörn Spector, jurist på Svenskt Näringsliv med ansvar för börs- och bolagsrätt. Han tillägger:

– Det är acceptabelt men inte någon fördel att man lagstiftar om det som tidigare varit frivilligt.

Budplikt förs in i lagen

Dagens regler innebär att den som förvärvar aktier, motsvarande 30 procent eller mer av röstetalet för samtliga aktier, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier i bolaget. Utredningens förslag innebär att reglerna om budplikt tas in i lag och på några punkter skärps.

Finansinspektionen blir tillsynsmyndighet över takeover-regleringen. Den dagliga kontrollen kommer dock även fortsättningsvis att i stor utsträckning skötas av marknadsplatserna.

”Finansinspektionen ska kunna ge besked om och lämna dispens från budplikt men kan överlåta denna hantering till ett annat organ, exempelvis Aktiemarknadsnämnden som har en betydande erfarenhet av dessa frågor”, anser utredaren.