Bolag som bedriver miljöfarlig verksamhet är skyldiga att upplysa om detta i årsredovisningen. I denna artikel presenterar Fredrik Ljungdahl resultatet av en undersökning om hur bolag i Jönköpings län lämnar sådana upplysningar. Han konstaterar att redovisningen över lag är bristfällig: ”Det bestående intrycket är att bolagen och deras revisorer antingen är omedvetna om innebörden av upplysningsplikten eller medvetet nedprioriterar dessa upplysningar i förvaltningsberättelsen. ”
Som bekant ska alla bolag som bedriver anmälnings- eller tillståndspliktig verksamhet enligt miljöbalken lämna upplysningar om påverkan på den yttre miljön i förvaltningsberättelsen. 1999 infördes denna bestämmelse i årsredovisningslagens 6:e kapitel 1 § och uppdaterades så sent som första maj 2005.
Bokföringsnämnden har i ett uttalande (BFN U98:2) tagit ställning i frågan om vilka upplysningar som bör lämnas i förvaltningsberättelsen. Uttalandet innehåller även förslag till utformning av texter för olika typer av verksamheter och bolag. Även om uttalandet visserligen inte är tvingande, får det rimligen anses tillhöra god redovisningssed att följa detta uttalande i likhet med BFN:s övriga normgivning.
Trots reglerna i årsredovisningen och BFN:s vägledning har det i olika sammanhang, bland annat i denna tidskrift, framförts betänkligheter vad gäller kvaliteten på den miljöinformation som bolagen lämnar i sina förvaltningsberättelser. I denna artikel redovisas resultatet av en genomgång av årsredovisningar för samtliga tillståndspliktiga bolag i Jönköpings län i syfte att bedöma om och i vilken utsträckning som dessa bolag följer lagstiftningen och BFN:s normgivning. Även om resultaten endast speglar situationen i Jönköpings län finns det ingen anledning att tro att efterlevnaden är vare sig bättre eller sämre än i övriga Sverige.
Normgivning och undersökning
Tillståndsplikt innebär att ett bolag är skyldigt att söka tillstånd för att bedriva miljöfarlig verksamhet på en viss anläggning. Tillståndsansökan prövas av miljödomstol (A-anläggningar) eller länsstyrelsen (B-anläggningar). Ett beviljat tillstånd innehåller vanligtvis villkor avseende verksamhetens utsläpp och tillverkningsvolymer som inte får överskridas. Vilken typ av verksamhet som är att betrakta som tillståndspliktig framgår av bilagan till förordningen (1998:899) om miljöfarlig verksamhet och hälsoskydd.
Utifrån en förteckning med samtliga 337 tillståndspliktiga verksamheter i Jönköpings län identifierades de anläggningar som ägs av rörelsedrivande aktiebolag och som därför är skyldiga att upprätta en årsredovisning i enlighet med årsredovisningslagen. Efter justering för bolag som äger fler än en tillståndspliktig anläggning återstod 216 aktiebolag vars årsredovisningar för 2003 rekvirerades via databasen Affärsdata.
BFN identifierar i sitt uttalande U98:2 sammanlagt sju informationspunkter som de anser upplysningspliktiga bolag bör redogöra för i förvaltningsberättelsen. Av dessa är tre av den karaktären att de endast behöver lämnas om vissa villkor är uppfyllda, exempelvis om ett tillstånd måste förnyas. Återstående fyra punkter bör enligt BFN däremot alltid förekomma i förvaltningsberättelsen. Det ska således framgå:
Att bolaget bedriver tillstånds- eller anmälningspliktig verksamhet
Vad tillstånds- eller anmälningsplikten avser (typ av verksamhet som be drivs)
På vilket sätt miljön påverkas (genom utsläpp till luft, vatten, mark etc.)
Hur beroende bolaget är av verksamheten (t.ex. andel av omsättningen)
Förvaltningsberättelsen i de utvalda bolagens årsredovisningar har lästs för att identifiera om miljöinformation lämnats och i vilken utsträckning som dessa bolag lämnat upplysningar om de fyra ovan nämnda punkterna i enlighet med BFN U98:2.
Fåtal bolag följer BFN
Genomgången av de tillståndspliktiga bolagens årsredovisningar resulterade i en hel del intressanta observationer. För det första kan noteras att hela 192 (89 %) av de 216 studerade bolagen hade någon form av miljöinformation i förvaltningsberättelsen. Såtillvida följer det stora flertalet tillståndspliktiga bolag till synes årsredovisningslagens upplysningskrav.
Av de 192 miljöredovisande bolagen var det dock 6 som över huvud taget inte informerade om de punkter som rekommenderas av BFN. Även i övrigt var resultatet tämligen nedslående när det gäller iakttagandet av god redovisningssed i form av BFN U98:2, vilket framgår av tabell 1.
Antal punkter enligt BFN | Antal bolag | Andel bolag |
|---|---|---|
0 | 30 | 13,9 % |
1 | 21 | 9,7 % |
2 | 50 | 23,1 % |
3 | 58 | 26,9 % |
4 | 57 | 26,4 % |
216 | 100 % |
Tabell 1. Antal respektive andel bolag som upplyser om de punkter som anges i BFN U98:2.
I den mån som efterlevnaden av BFN:s uttalande kan betraktas som ett mått på informationskvalitet visar resultatet som presenteras i tabell 1 att de upplysningar om miljöpåverkan som lämnas i de studerade bolagens förvaltningsberättelser inte är särskilt informativa. Endast 57 av de 216 bolagen informerade om samtliga ”obligatoriska” punkter i BFN U98:2. Övriga 159 bolag utelämnade en eller flera informationspunkter och 30 av dessa valde som sagt att inte alls beröra miljöinformation som normgivaren anser är relevant.
Den vanligaste informationen i förvaltningsberättelserna var ett enkelt konstaterande att bolaget bedriver tillståndspliktig verksamhet i enlighet med BFN:s första punkt (86 % av bolagen informerade om detta). Upplysningar om graden av beroende av den tillståndspliktiga verksamheten (BFN:s punkt 4) lämnades däremot endast av 42 % av de undersökta bolagen. Detta är en upplysning som ofta utelämnas i exempelvis koncernförvaltningsberättelser och BFN tycks vara mindre strikt på denna punkt.
Av de 216 bolagen var det endast i 135 (63 %) fall som det angavs varför verksamheten var tillståndspliktig (BFN:s punkt 2). BFN menar att denna upplysning bäst lämnas genom att kortfattat beskriva vilken verksamhet som bedrivs, exempelvis ”anläggning för tillverkning av cement”. I fyra av dessa fall hänvisades dock endast till koder som anges i förordningen om miljöfarlig verksamhet och hälsoskydd, vilket inte är särskilt informativt om man inte har lagstiftningen framför sig. Den tredje punkten i BFN U98:2 förekom i 112 (52 %) förvaltningsberättelser.
Främst mindre bolag
Av undersökningen framkom att det framförallt var de mindre bolagen (i termer av omsättning och antal anställda) som saknade miljöinformation i förvaltningsberättelsen. Undersökningen visade dock inte på något generellt samband mellan storleken på bolagen och antal punkter i BFN U98:2 som redovisades, men bland de 24 bolag som helt saknade miljöinformation var de mindre bolagen klart dominerande (se tabell 2).
Bolag som lämnar miljöinfo. (192 st) | Bolag som saknar miljöinfo. (24 st.) | |
|---|---|---|
Omsättning (median; Mkr) | 82 | 21 |
Anställda (median) | 48 | 10 |
Andel som anlitar stora byråer (%) | 75 | 58 |
Tabell 2. Egenskaper hos de undersökta bolagen indelade i två grupper.
Det faktum att de mindre bolagen har missat att upplysa om miljöpåverkan i förvaltningsberättelsen kan eventuellt förklaras med att de saknar kunskap om aktuell lagstiftning och normgivning. I dessa bolag är naturligtvis revisorns roll som rådgivare desto viktigare.
Tabell 2 visar att av de 192 bolag som lämnar någon form av upplysning om miljöfrågor i förvaltningsberättelsen var det 75 % som anlitade någon av de fyra stora revisionsbyråerna Deloitte, Ernst & Young, KPMG eller PricewaterhouseCoopers.
Det är inte självklart att det går att dra någon slutsats av detta resultat, då det sannolikt är så att mindre bolag också anlitar mindre revisionsbyråer i större utsträckning. De större revisionsbyråerna har egna avdelningar med miljöspecialister som informerar och stödjer sina revisorskollegor i granskningen av miljöinformationen i förvaltningsberättelsen.
Mot denna bakgrund är det värt att notera att det inte för någon av de 24 bolag som saknar miljöinformation i förvaltningsberättelsen lämnas orena revisionsberättelser i årsredovisningen. Inte heller för de sex bolag som visserligen har miljöinformation men ignorerar BFN:s uttalande har revisorerna anmärkt på det faktum att bolagen inte följer god redovisningssed. Detta är förbluffande då det åtminstone i de fall då bolagen helt saknar miljöinformation måste anses vara ett brott mot upplysningsplikten i årsredovisningslagen som rimligen borde kommenteras av revisorn i enlighet med god revisionssed.
Vad är då anledningen till dessa brister i bolagens upplysningar? Bolagens storlek och val av revisor är faktorer som kan hänföras till två tänkbara övergripande förklaringar, nämligen okunskap och ovilja.
Det finns naturligtvis ett stort antal redovisningsregler och upplysningskrav att beakta och även om bolag som bedriver miljöfarlig verksamhet sedan flera år är skyldiga att lämna miljöinformation i förvaltningsberättelsen är det begripligt om bolagen och deras revisorer inte har så god kännedom om detta.
Medveten nedprioritering?
En annan tolkning är att de bristfälliga upplysningarna är ett resultat av en medveten nedprioritering av miljöinformationen bland de tillståndspliktiga bolagen. Detta upplysningskrav är ett resultat av ett politiskt beslut att uppmuntra till en fortsatt utveckling av miljöredovisning och denna påtvingade informationsplikt har möjligen inte mottagits särskilt väl. Den dåliga efterlevnaden kan då uppfattas som en form av protest mot den nya ordningen.
Oavsett om den bristfälliga miljöinformationen i förvaltningsberättelserna beror på okunskap, ovilja eller något annat visar den genomförda undersökningen på ett antal potentiellt besvärande egendomligheter i bolagens redovisningspraxis. Ett problem är att flera bolag tillämpar vedertagna begrepp på ett felaktigt sätt. Exempelvis hävdar 14 bolag att de endast är anmälningspliktiga trots att samtliga enligt uppgift från länsstyrelsen faktiskt bedriver tillståndspliktig verksamhet. I ett fall menar bolaget att det över huvud taget inte är tillståndspliktigt, trots att det är upptaget i länsstyrelsens register över sådana verksamheter.
En annan intressant observation är vad bolagen faktiskt informerar om i förvaltningsberättelsen. I fem fall hävdar exempelvis bolagen att deras verksamhet inte medför någon som helst påverkan på miljön, vilket är märkligt med tanke på att de måste ha tillstånd av länsstyrelsen för att bedriva verksamheten just därför att den anses miljöpåverkande. Det är allvarligt om bolagen inte kan skilja på anmälningsplikt och tillståndsplikt eller om miljöfarliga verksamheter inte anser att de har någon miljöpåverkan. Detta antyder att det inte bara är årsredovisningslagen som inte efterlevs; miljölagstiftningen tycks inte heller fungera tillfredställande.
Vägen framåt
De tillståndspliktiga bolagens upplysningar om miljöpåverkan i förvaltningsberättelsen är överlag bristfälliga. Endast ett fåtal bolag följer BFN:s uttalande fullt ut och en förhållandevis stor andel av bolagen (11 %) har ingen miljöinformation alls i förvaltningsberättelsen. Bolagens storlek och val av revisor tycks ha en viss betydelse, men även större bolag som anlitar stora revisionsbyråer är tämligen dåliga på att redovisa miljöinformation i förvaltningsberättelsen.
Det bestående intrycket är att bolagen och deras revisorer antingen är omedvetna om innebörden av upplysningsplikten eller medvetet nedprioriterar dessa upplysningar i förvaltningsberättelsen, kanske därför att denna typ av icke-finansiell information är något av en främmande fågel i den finansiella årsredovisningen. Okunskapen går eventuellt att åtgärda genom fortbildning, men oviljan att ta hänsyn till god redovisningssed är svårare att komma till rätta med.
Det underlättar naturligtvis om de upplysningar som ska lämnas uppfattas som meningsfulla och relevanta för bedömningen av företaget. I sin nuvarande form är det tveksamt om den miljöinformation som BFN menar bör lämnas i förvaltningsberättelsen går att använda som beslutsunderlag. Justitiedepartementet utsåg i början av 2005 professor Sören Bergström som sakkunnig med uppgift att utreda årsredovisningslagens regler om miljöinformation i förvaltningsberättelsen. Förhoppningsvis resulterar detta i en mer genomtänkt och användbar miljöredovisning i anslutning till årsredovisningen i framtiden.
Ek. dr Fredrik Ljungdahl är verksam vid KPMG Miljö- och Etikrevision samt Internationella Handelshögskolan i Jönköping. Fredrik Ljungdahl medverkade senast i Balans nr 4/2005.