Studie visar att 90 procent av undersökta kupongbolag inte uppfyller kraven

Att inte föra en korrekt aktiebok är ett av fyra områden i aktiebolagslagen som är straffbart. Trots det är administrationen av aktieboken undermålig i en stor del av de så kallade kupongaktiebolagen (där styrelsen ansvarar för företagets aktiebok). Det visar en undersökning från Nordiska Värdepappersregistret (NVR).

– Revisorerna är ett viktigt stöd för styrelserna i de mindre aktiebolagen när det gäller att tolka ABL:s bestämmelser. Det finns risk för att statistiken försämras ytterligare när revisionsplikten tas bort för de minsta bolagen, säger Bengt Skough, SME/SMP-ansvarig hos FAR SRS.

Styrelsen i Kupongbolagen ansvarar inte bara för att aktieboken förs på ett korrekt sätt, utan ska även se till att den bevaras och hålls tillgänglig. Om detta inte görs kan straffet bli böter eller fängelse upp till ett år, enligt aktiebolagslagen, ABL. I Sverige finns det ca 317 000 kupongaktiebolag.

– Det har blivit ett slags icke-fungerande praxis, säger Henrik Kristensen, vd på NVR.

Det är dock inga bolagsstyrelser som i modern tid har dömts för detta brott. Dagens lagstiftning bygger till stora delar på de tekniska förutsättningarna som fanns i Sverige i slutet av 1800-talet och regeringen har vid flera tillfällen framfört att det finns ett behov av att modernisera både lagstiftning och praxis på området (se SOU 1998:47, SOU 2001:1).

Innehåll i aktieboken

Vad aktieboken ska innehålla anges i ABL. Bland annat ska aktieägarnas namn och personnummer/organisationsnummer finnas med.

Även för ett litet bolag kan det uppstå problem om aktieboken inte är korrekt uppdaterad. Exempelvis om en ägare i ett familjeföretag dör och det har skett transaktioner mellan ägarna som inte har förts in i aktieboken. Då kan det uppstå tvist om vem som egentligen äger vad. NVR har tagit fram en rapport om aktieboksadministrationen i svenska kupongbolag. Runt 90 procent av kupongbolagen i studien uppfyller inte aktiebolagens formkrav när det gäller bolagets aktiebok. Henrik Kristensen menar att en del av problemet är att revisorerna inte granskar aktiebokens innehåll i tillräcklig utsträckning.

Tudelad revision

Revisionen består som bekant av två delar; redovisningsrevision och förvaltningsrevision. I förvaltningsrevisionen ingår att granska aktiebokens existens och att dess formkrav är uppfyllda.

– Om revisorerna faktiskt granskade aktieboken enligt gällande formkrav skulle problemet inte finnas, säger Henrik Kristensen.

I NVR:s rapport medverkar ett antal revisorer från olika revisionsbyråer, stora och små. Flertalet av dem anger att de känner till att de förväntas kontrollera att aktieboken existerar och punkten förekommer vanligtvis på deras checklista. Det var dock ytterst få som kunde erinra sig att de även hade granskat att innehållet i aktieboken överensstämde med de beslut som fattats på bolagsstämmorna.

Ingen skillnad mellan stor och små

Enligt Henrik Kristensen har man inte kunnat se någon skillnad mellan små och stora revisionsbyråer.

Enligt NVR:s rapport är det framför allt två åtgärder som bör vidtas för att åtgärda problemet: Incitamenten att föra en korrekt aktiebok bör öka samtidigt som det måste bli enklare att föra aktiebok.

– Det måste vara lätt för företagen att göra rätt. Då blir det också lättare för revisorerna att granska innehållet i aktieboken. Alla beslut som fattas på bolagsstämman som rör aktieboken ska finnas med, säger Henrik Kristensen.

NVR föreslår ett internetbaserat system med automatiserad databehandling. Fördelen med ett internetbaserat system är att uppgifterna lagras på en extern server, vilket bland annat innebär att en aktiebok inte påverkas av om enn enskild dator kraschar elle om en enskild person slutar sitt uppdrag.

– Dessutom, eftersom kunskapen om ABL:s formkrav generellt sett är mycket låg i de flesta bolagen, innehåller NVR:s system även ett kunskapsstöd som hjälper bolagen att uppfylla alla formkrav utan förkunskaper och med ett minimum av egen ansträngning, säger Henrik Kristensen.

Henrik Kristensen menar att FAR SRS utgör en viktig komponent i arbetet för att åtgärda problemet. Han önskar att FAR SRS tydligt kommunicerar vad som är ”god revisionssed” vid granskning av aktiebok.

Pernilla Halling

Aktiebok

Aktieboken är ett dokument som ska finnas i samtliga svenska aktiebolag. Aktieboken ska enligt aktiebolagstagen innehålla uppgifter om:

  • varje akties nummer

  • vilket slag aktien tillhör, om det finns aktier av olika slag i bolaget.

  • aktieägarnas personnummer/organisationsnummer, namn, och postadress. Om aktieägaren har lämnat ytterligare kontaktuppgifter, så som t.ex. telefonnummer eller e-post adress, får även dessa uppgifter noteras.

  • eventuella aktiebrev som har utfärdats och till vilka aktieägare som aktiebreven har utgetts till

  • information om äganderätten begränsas av förköpsklausul, samtyckesklausul och hembudsklausul.

  • om någon aktieägare har en förmyndare eller god man (och dennes kontaktuppgifter).

  • eventuella förmånstagare och deras kontaktuppgifter – t.ex. om någon annan person än aktieägaren har rätt till aktieutdelning.

  • ingår aktier i en investeringsfond enligt lagen om investeringsfonder, ska det fondbolag som förvaltar fonden föras in i aktieboken som aktieägare i stället för fondandelsägarna. Därvid ska även fondens beteckning antecknas.

Det är styrelsen eller den styrelsen utser som för in ändringar i aktieboken. Ändringar i aktieboken ska införas på ett sådant sätt att enskilda aktiers historik inte går förlorad. Vidare ska alla eventuella formella anteckningar som är förknippade med dessa specifika aktier också sparas.

Aktieboken bevaras så länge som bolaget består, samt minst tio år efter det att bolaget upphört att existera.