Skyddsnät för nedskrivning av goodwill

Planenliga avskivningar har ersatts av nedskrivningstest

Förvärvad goodwill ska inte längre skrivas av planenligt. Sven-Erik Johansson analyserar i denna artikel konsekvenserna av det nya regelsystemet med fokus på bedömning av nedskrivningsrisken och sambandet med separatredovisade tillgångar och allokeringen av goodwill till kassagenererande enheter.

I artikelN ”Redovisning av företagsförvärv enligt IFRS innebär omfattande och väsentliga förändringar” (Balans nr 8–9/2004) beskrev Tomas Jansson, Jörgen Nilsson och Thomas Rynell skickligt det nya regelsystemet jämte besvärliga tillämpningsproblem. Särskilt uppmärksammades reglerna för identifiering och värdering av immateriella tillgångar som i förvärvsbalansen ska redovisas separat från goodwill, reglerna för prövning av nedskrivningsbehov (impairment tests) avseende förvärvad goodwill och reglerna för allokering av goodwill till kassagenererade enheter. Jag utgår från att läsarna är förtrogna med dessa regler (accounting standards). Prövningen av nedskrivningsbehov benämner jag för enkelhets skull ”nedskrivningstest”. De stora ändringarna är att förvärvad goodwill ej ska avskrivas planenligt. Däremot ska goodwill nedskrivas när nedskrivningstest visar att detta är erforderligt och att goodwillposten i förvärvsbalansen blir mindre genom särredovisning av identifierbara immateriella tillgångar, som ska avskrivas om livslängden kan bestämmas. Dessa separatredovisade immateriella tillgångar betecknas i fortsättningen SIM.

Planenliga goodwillavskrivningar som kan förutses, ersätts alltså av nedskrivningar som är svåra att förutse. Detta innebär att nedskrivningsrisken blir en för koncernledning och externa analytiker viktig fråga. Jag tycker att det är angeläget att analysera konsekvenserna av det nya regelsystemet och har som tema för denna artikel valt bedömning av nedskrivningsrisken och dess samband med dels SIM, dels allokering av goodwill till kassagenererande enheter.

I analysen av nedskrivningsrisken skiljs mellan:

1. Nedskrivningar som kan förutses enligt förvärvskalkylens förväntningar om framtida kassaflöden, vinster och kapitaltillväxt.

2. Nedskrivningar till följd av ogynnsamma och oförutsedda utfall av företagsförvärv.

Nedskrivningar enligt a) kan verka förvirrande, eftersom nedskrivningsbegreppet torde associeras med oförutsedd värdeminskning.

I artikeln ”Goodwill skall kanske uppskrivas och inte nedskrivas” (Balans nr 6–7/2004) visade jag att i förvärvsbalansen redovisat goodwillvärde kan delas upp på olika komponenter med olika värdeutveckling. Värdet av en komponent kan stiga mer än en annan komponent sjunker i värde. Goodwillvärdet borde uppskrivas med nettoökningen för att resultatredovisningen ska bli rättvisande. Utebliven uppskrivning blir en ”kudde” vid oförutsett värdefall, som endast delvis eller inte alls föranleder nedskrivningar. För bedömning av nedskrivningsrisken är det av central betydelse att analysera scenarier som skapar ifrågavarande skyddsnät. I den efterföljande analysen använder jag en något annorlunda komponentuppdelning än i ovannämnda artikel och skiljer mellan ”äkta” och ”oäkta” goodwill. Äkta goodwill motsvarar vad IASB benämner ”core goodwill”.

Äkta goodwill definieras på klassiskt manér som det diskonterade värdet av förväntade tidsbegränsade vinster, överstigande normala vinster. Äkta goodwill förväntas sjunka i värde från och med det första övervinståret och efter sista övervinståret vara noll. Oäkta goodwill torde ofta utgöra den dominerande delen av initialt goodwillvärde och består av värden som är ”dolda” i förvärvsbalansen. Vid förvärv av tillväxtföretag kan oäkta goodwill förväntas stiga i värde.

Värdeökningar av oäkta goodwill överstigande värdeminskningen av äkta goodwill är en, men inte den enda skyddsnätsskapande faktorn. Det framgår av den efterföljande analysen av skyddsnätsbefrämjande scenarier.

Nedan presenteras en sammanfattning av analysresultaten så att en läsare som så önskar kan hoppa över eller mera ytligt studera bakomliggande begrepps- och sambandsanalys.

Förenklad sammanfattning

Nedanstående scenarier är gynnsamma för att skapa skyddsnät för nedskrivning vid ogynnsamt utfall av förvärv. I punkterna 1–4 antas förvärvat bolag vara kassagenererande enhet.

1. Övervinstår föregås av år med lägre förväntat kassaflöde t.ex. pga. omstruktureringar eller annan form av uppbyggnad för framtida kassaflöden och dess tillväxt.

2. Utgifter för omstrukturering beaktas i förvärvskalkylen men får ej upptas som reserv för omstruktureringar i förvärvsbalans.

3. I förvärvsbalansen redovisat goodwillvärde utgör en väsentlig del av köpeskillingen för tillväxtföretag med betydande ej balansgillan ”mjuka” investeringar.

4. Verkligt värde av förvärvat dotterbolags nettotillgångar i förvärvsbalansen överstiger väsentligt dotterbolagets bokvärde och en stor del av skillnaden avskrivs eller på annat sätt periodiseras efter förvärvstidpunkten som kostnad för efterföljande år.

5. Förvärvat dotterbolags verksamhet utgör endast en mindre del av den kassagenererande enhet, till vilken förvärvad goodwill allokeras.

Analysens olika mått på eget kapital

I detta avsnitt behandlas fyra olika mått på eget kapital och bakomliggande värdering av tillgångar och skulder i förvärvat bolag som antas vara ett helägt dotterbolag och vara den kassagenererande enheten. Först görs en distinktion mellan värderingen i dotterbolagets balansräkning och värderingen i koncernbalansen. Den förstnämnda värderingen benämns värdering på bolagsnivå och den senare värdering på koncernnivå.

Bokvärdet av eget kapital på bolagsnivå betecknas E(B) och bokvärdet på koncernnivå av eget kapital, exklusive goodwill, betecknas E(K). E(K) vid förvärvstidpunkten framgår av förvärvsanalysen. Efter förvärvstidpunkten mäts värdet av E(K) vid mättidpunkten som skillnaden mellan bokvärdet i koncernbalansen för dotterbolagets tillgångar inklusive SIM och dess skulder. E(K) blir då ett för analysändamål konstruerat bokvärde.

I förvärvsanalysen och förvärvsbalansen ska tillgångarna och skulderna upptas till verkliga värden, även om det finns inslag av försiktighetsprincipen. Exempelvis redovisas uppskjutna skatteskulder till odiskonterade värden. Förvärvsbalansens bokvärden för exempelvis lager, materiella och immateriella anläggningstillgångar ska betraktas som koncernmässiga anskaffningsvärden. Dessa ska periodiseras enligt gängse värderingsregler för ifrågavarande tillgångar. Detta innebär att skillnaden mellan bokvärdet på koncernnivå och på bolagsnivå successivt minskar, vad beträffar dotterbolagets tillgångar och skulder som finns vid förvärvstidpunkten. Nyinvesteringar efter denna tidpunkt värderas på samma sätt på koncern- och bolagsnivå, om vi bortser från internvinstelimineringar. Vinsten på koncernnivå blir lägre än på bolagsnivå till följd av periodisering av koncernmässiga anskaffningsvärden överstigande periodiseringarna av bokvärden på bolagsnivå.

En föredömlig information om hur E(B) i förvärvsbalansen justeras till E(K) för varje större förvärv lämnas i SKF :s årsredovisning för 2006, not 3.

Det tredje måttet på eget kapital erfordras för att mäta värdet av äkta goodwill. Detta mått har verkligt värde som värderingsgrund och betecknas E(V). Det avviker från E(K) på två sätt.

1. Efter förvärvstidpunkten värderas det förvärvade bolagets tillgångar och skulder enligt samma principer som i förvärvsbalansen.

2. Utgifter för forskning, marknadsföring m.m., som ej är balansgilla på bolags- eller koncernnivå, kan förväntas bidra positivt till framtida kassaflöden. Det verkliga värdet kan då approximativt beräknas genom att utgifterna aktiveras och avskrivs vid beräkning av E(V) såsom i Johansson (2004). IASB tillåter ej omstruktureringsreserver i förvärvsbalansen. Vid mätning av E(V) vid förvärvs tidpunkten ska utgifter för omstruktureringar, som beaktas i förvärvskalkylen, skuldföras. I Johansson (2004) utgörs en del av skillnaden mellan E(V) och E(K) av skillnaden mellan diskonterat och odiskonterat värde av skatteskulder.

E(V) bygger således på flera justeringar av E(K).

Det fjärde måttet på eget kapital är det som i redovisningsteorin ofta kallas för det ”ekonomiska värdet” (economic value) och som motsvarar det s.k. återvinningsvärdet. Det mäts såsom det diskonterade värdet av de kassaflöden ägaren förväntas erhålla i form av utdelningar utöver eventuella kapitaltillskott. Detta mått betecknas E(DV). Jag antar att köpeskillingen motsvarar vid förvärvstidpunkten diskonterat värde av förväntade utdelningar från förvärvat dotterbolag. Värdet av E(DV) vid förvärvstidpunkten antas därmed vara lika med köpeskillingen.

Jag antar först att i förvärvskalkylen förväntade utdelningar ligger till grund för mätningar av E(DV) vid förvärvstidpunkten. Förväntad utveckling av E(DV) bestäms av tillväxttakten för utdelningar och dess variationer. En nödvändig förutsättning för äkta goodwill, som sjunker i värde, är att tillväxttakten för utdelningar sjunker.

Kvantifiering av de olika måtten vid och efter förvärvstidpunkten är ofrånkomligen förknippade med betydande osäkerhet, särskilt beträffande ekonomiska och verkliga värden. Verkligt värde är en ”färskvara” med kort ”bäst-före-datum” som bäst illustreras av aktiebörsens svängningar. Mätningar av goodwill och gränsdragningen mellan äkta och oäkta goodwill karaktäriseras alltså av osäkerhet. Trots detta kan kanske de olika analysmåtten vara till nytta vid en analys av normerna för goodwillredovisning.

Definition av äkta och oäkta goodwill

Sedan de fyra måtten på eget kapital definierats kan måtten på äkta och oäkta goodwill preciseras enligt nedan

Värdet av oäkta goodwill ökar om skillnaden mellan E(V) och E(B), dvs. ”dolt kapital” på bolagsnivå, ökar vilket är sannolikt i tillväxtföretag. Värdet av oäkta goodwill ökar också om skillnaden mellan E(K) och E(B) minskar vilket ofta kan förutses med säkerhet, pga. framtida periodisering av skillnaden vid förvärvstidpunkten.

G W vid förvärvstidpunkten betecknas GW . Detta blir bokvärdet för goodwill som underkastas nedskrivningstest.

Ett numeriskt exempel på tillämpning av de olika måtten på eget kapital och mätningen av äkta och oäkta goodwill återfinns som appendix.

Skyddsnät minskar nedskrivningsrisken

Jag antar först att prövningen av nedskrivningsbehov sker ex ante på basis av förväntningarna i förvärvskalkylen om framtida utdelningar och kapitaltillväxt. Om förväntat GW enligt definitionen (4) efter förvärvstidpunkten är större än GWO och uppskrivning av goodwill ej är tillåten, skapas en ”dold reserv” som kan upplösas för att minska nedskrivningsbehov pga. oförutsett ogynnsamt utfall av företagsförvärv. Det är denna reserv som kallas ”skyddsnät”. Fokus är på gynnsamma förutsättningar för att förväntad GW ska öka och därmed generera ett skyddsnät, som koncernledningen antas betrakta som önskvärd men som minskar sambandet mellan nedskrivning och ogynnsamt utfall av ett förvärv.

Skyddsnät – äkta goodwill

Först analyseras värdeförändringar av GW(Ä) under antagandet att G W(OÄ) är noll eller konstant.

GW(Ä) kan mätas som det diskonterade värdet av den del av förväntade framtida verkliga vinster som överstiger normal räntabilitet på verkligt eget kapital, E(V). Denna kallas i det följande verkliga övervinster. Övervinsterna förutsätts vara tidsbegränsade och efterföljas av normala vinster. En tillräcklig förutsättning för att GW(Ä) temporärt kan stiga i värde och skapa ett skyddsnät är att övervinster ej uppkommer omedelbart efter förvärvet utan först efter ett antal år. Det kan vara fallet vid förvärv av företag som måste omstruktureras för att uppnå synergieffekter och övervinster. Ett annat fall är förvärv av ett ungt företag med svagt kassaflöde, men med stora förväntade tillväxtmöjligheter och framtida övervinster. I dessa fall stiger värdet av GW(Ä) när tidsavståndet till förväntade övervinster minskar.

Skyddsnätet, som successivt byggts upp fram till övervinsternas början, krymper därefter successivt och är noll då det diskonterade värdet av resterande övervinster är lika med G w (Ä). Vid förvärv av väletablerat lönsamt företag, som omgående väntas leverera övervinster, skapas inget skyddsnät. Förväntad värdeminskning av GWo (Ä) redovisas såsom nedskrivning, som kanske vanligtvis associeras med oväntad värdeminskning.

Skyddsnät – äkta och oäkta goodwill

I nästa analyssteg beaktas samtidigt värdeförändringar av såväl äkta som oäkta goodwill. Om båda komponenterna stiger i värde före början av övervinstperioderna ökar uppenbarligen skyddsnätet. Om övervinster förväntas omedelbart efter förvärvet och värdeminskningen av äkta goodwill är större än värdeökningen av oäkta goodwill, nedskrivs GWo med mellanskillnaden, vilket exemplifierar nedskrivning som kan förutses vid förväntat utfall av förvärv. Periodens ökning av oäkta goodwill minskar nedskrivningsbehovet och förbättrar därmed koncernresultatet. Om ökningen är större än värdeminskningen av äkta goodwill sker ingen nedskrivning och koncernresultatet förbättras i den meningen att det ej belastas med avskrivningar av äkta goodwill. När övervinsterna upphör och äkta goodwill är noll, är all redovisad goodwill oäkta goodwill som IASB ”conceptually” ej anser vara en tillgång.

Relationen mellan äkta och oäkta goodwill i förvärvsbalansen är givetvis av väsentlig betydelse för skyddsnätet. Enligt IASB är GWo ”likely to consist primarily of core goodwill at the acquisition date” (”Basis for Conclusions IFRS 3”, BC 135). Empiriska observationer ger knappast stöd för denna uppfattning.

Genomsnittligt utgjorde initial goodwill 52% och SIM 23% av köpeskillingen i 98 förvärv i Sverige under 2005 som Björn Gauffin och Sven-Arne Nilsson studerat och avrapporterat i artikeln ”Rörelseförvärv enligt IFRS 3” (Balans nr 8–9/2006). En upprepning av studien avseende förvärv under 2006 gav i stort sett samma resultat. Det är en rimlig hypotes att oäkta goodwill är en stor del av initial goodwill som är en stor del av köpeskillingen. I det numeriska exemplet i appendix är GWo 50% av köpeskillingen varav GWo(Ä) är 21% och GWo(OÄ) är 29%. Det ska observeras att exemplet bygger på antaganden om ganska hög övernormal räntabilitet under de första sex åren.

GWo(OÄ) påverkas av redovisningen av omstruktureringar. IASB tillåter ej avsättning till omstruktureringsreserv, även om utgifter för omstruktureringar är beaktade i förvärvskalkylen och därför vid mätning av Eo(V). Detta leder till GWo och GWo(OÄ) blir lägre och att ännu ett skyddsnät skapas.

Skyddsnät – SIM

SIM motsvarade vid förvärvstidpunkten genomsnittligt ca 23% av köpeskillingen och mindre än hälften av initialt goodwillvärde i de förvärv 2005 och 2006 som Björn Gauffin och Sven-Arne Nilsson analyserade. Spridningen kring genomsnittsvärdena var emellertid stor. Det fanns å ena sidan förvärv utan separat redovisning av immateriella tillgångar och å andra sidan så stora värden på SIM att goodwillvärdet blev noll. Ett konkret exempel är Ericssons förvärv av Marconi som Peter Malmquist diskuterar i sin gästkrönika, ”Revisorerna bör säga ifrån!” (Balans nr 2/2007). Peter Malmquist illustrerar hur svårt det är att jämföra företag med mycket olika relationer mellan goodwill och SIM i förvärvsbalansen och med olika SIM-avskrivningar.

SIM-avskrivningar minskar successivt gapet mellan E(K) och E(B) och – enligt tidigare analys – ökar värdet av oäkta goodwill. Skyddsnätet ökar, om värdeökningen av oäkta goodwill är större än värdeminskningen av äkta goodwill. Skyddsnätet ökar men till priset av att koncernresultatet belastas med SIM-avskrivningar. Avskrivningar av verkligt värde vid förvärvstidpunkten av exempelvis kundrelationer reducerar koncernresultatet, som samtidigt belastas med ej balansgilla utgifter för att bibehålla eller öka det verkliga värdet av kundrelationer.

Detta försämrar kvalitén på och nyttan av resultatredovisningen såsom illustreras i det numeriska exemplet. I ett vetenskapligt ”working paper” (Johansson, 2006) ifrågasätter jag om nyttan för investerare av SIM-reglerna är större än de tyvärr okända kostnaderna ”to teach, to learn, to apply and to controul” regelsystemet. Majoriteten av professionella investerare betraktar bokvärden på immateriella tillgångar såsom ”not useful” enligt skriften från PricewaterhouseCoopers ”Measuring Assets and Liabilities. Investment Professional Views”, February 2007.

Skyddsnät – kassagenererande enheter

Sambandet mellan skyddsnät och val av kassagenererande enheter, till vilka initial goodwill allokeras, beskrivs på ett utmärkt sätt i Sandvikens årsredovisning för år 2006. I noten om prövning av nedskrivningsbehov (s. 62) görs följande kommentar:

”Ju högre organisatorisk (kassagenererande) nivå prövningen görs på, desto mindre är sannolikheten för identifiering av nedskrivningsbehov och dessa prövningar har – med stor marginal -motiverat redovisade goodwillvärden”.

Valet av kassagenererande enheter varierar och torde liksom värderingen av enheterna icke vara fritt från subjektiva bedömningar. I extremfallet AstraZeneca är koncernen som helhet kassagenererande enhet.

Det skyddsnät som kan skapas för ett dotterbolag som självständig kassagenererande enhet kan således förstärkas genom att initial goodwill allokeras till en större organisatorisk enhet eller fördelas mellan flera enheter. När efter genomförd förvärvsanalys allokeringen är känd kan ett nedskrivningstest genomföras för varje kassagenererande enhet, till vilken goodwill allokerats. En positiv skillnad mellan en enhets ekonomiska värde och koncernmässiga bokvärde, inklusive goodwill, blir ett mått på det skyddsnät som initialt skapats genom val av kassagenererande enhet.

Ogynnsamma utfall av förvärv med relativt liten effekt på kassagenererande enheters totala kassaflöde utlöser sannolikt inget nedskrivningsbehov, men det är ju tänkbart att nedskrivning erfordras vid framgångsrika förvärv därför att övriga delar av enheten får en ogynnsam utveckling.

Skyddsnät – övrigt

Skyddsnätet påverkas av flera faktorer än dem som ovan analyserats. Jag väljer två exempel.

• Köpeskillingen kan vara lägre än det ekonomiska värdet vid förvärvstidpunkten därför att köparen kan generera större synergier än konkurrerande köpare utan att behöva betala ”fullt pris” för dessa synergier. Skyddsnät skapas om även ”obetalda” synergivinster beaktas vid nedskrivningstest.

• Förvärvskalkylen styrs inte av IASB:s regler för värdering av kassagenererande enheter vid prövning av nedskrivningsbehov. Exempelvis ska enligt § 33 av IAS 36 inte förväntade kassaflödeskonsekvenser av framtida omstruktureringar beaktas oberoende av om de beaktas i förvärvskalkylen. Det är anmärkningsvärt att ingen diskussion förs om konsistens mellan modellen för förvärvskalkyler och modellen för kalkylerna vid nedskrivningstest. Det handlar trots allt om att testa det värde av förväntade kassaflöden som köparen varit villig att ”betala” för. Så länge dessa förväntningar gäller, borde nedskrivningstest bygga på modellen för förvärvskalkylen.

Slutord

Skyddsnät medför att sambandet mellan goodwillnedskrivningar och utfall av företagsförvärv blir allt annat än entydigt.

• Ett misslyckat förvärv leder inte alls eller bara delvis till ned skrivning av goodwill.

• Goodwill nedskrivs trots att faktiskt utfall av ett förvärv blir enligt förväntningarna.

Vad är informationsvärdet för investerare av komplicerade och dyrbara nedskrivningstest? Är informationsvärdet av SIM-reglerna större än kostnaderna för ut- och inlärning, tillämpning och kontroll av reglerna? Bortser finansanalytiker från SIM-avskrivningar liksom de tidigare gjort beträffande planenliga goodwillavskrivningar? Hur behandlas allokerad goodwill, SIM och SIM-avskrivning vid koncernledningens interna styrning av kassagenererande enheter?

Det finns förvisso många intressanta frågor för framtida empirisk forskning att besvara. FASB och IASB ger inga svar.

Sven-Erik Johansson är professor emeritus vid Handelshögskolan i Stockholm