Rörelseförvärv enligt IFRS 3 – fjärde året

Vår studie av 2008

De tre föregående undersökningarna har vi följt upp för att bl.a. se om våra förhoppningar om förbättringar har uppfyllts. Alltså har vi:

• undersökt samtliga 259 företag noterade på Stockholmsbörsen1. Av dem genomförde 110 företag minst ett rörelseförvärv under 2008 enligt vad som kan utläsas av koncernredovisningarna, och vi har analyserat 1072 av de företagen,

• utifrån detta sökt bedöma utvecklingen från rapporteringarna för 2005, 2006 och 2007 till den för 2008,

• dessutom utläst hur företagen förklarar goodwillpostens storlek3, och

• slutligen sökt upplysningar om hur företagen skriver av de särredovisade immateriella tillgångarna.

Noteras kan att andelen bolag som genomförde förvärv minskade bara marginellt 2008 till 44%, från 48% 2007 och 45% 2006.

Dock minskade det totala förvärvsbeloppet till ca 60 miljarder 2008, från ca 290 miljarder 2007 och 160 miljarder 2006.

Fördelning av anskaffningsvärdena på netto materiella tillgångar, immateriella tillgångar och goodwill

Vår studie av 2008 visar bland annat att av köpeskillingarna utgjorde i genomsnitt 4:

• Netto materiella tillgångar (med detta uttryck avses: samtliga materiella och finansiella tillgångar minus samtliga skulder och eventualförpliktelser) 25%.

• Immateriella tillgångar, såsom varumärken, kundrelationer, patent, pågående forskning och utveckling, 20%.

• Goodwill (resterande del) 55%.

I jämförelse med de tre tidigare åren ser fördelningen ut enligt följande:

Studien i år visar alltså att ökningen i goodwillposten för 2007 delvis har återgått, och goodwill låg för 2008 på 55%. Även om 2007 års kraftiga ökning delvis återgått verkar trenden vara en ökning i goodwillposten, och en minskning i identifierade immateriella tillgångar.

Om vi tar fram samma graf för enbart de förvärvande företag under 2008 som genomförde förvärv också under 2005, 2006 och 2007 (dvs. de 35 förvärvande företag ingår i alla fyra åren) får vi följande utveckling:

En positiv faktor för dessa företag är att år 2008 visar på all-time high avseende andelen immateriella tillgångar.

Relationen mellan immateriella tillgångar och goodwill

Ett annat sätt som vi analyserade förvärven i våra tidigare undersökningar på var relationen mellan å ena sidan goodwill och å andra sidan totalt värde på identifierade immateriella tillgångar och goodwill. Vi har även analyserat förvärven 2008 på detta sätt och grupperat 104 av de 107 analyserade företagen i respektive tioprocentsintervall. Övriga tre företag, med köpeskilling lika stor som netto materiella tillgångar och inga identifierade immateriella tillgångar, är inte med.

Alltså redovisade var femte förvärvare 2008 (21 företag eller 20%) goodwill men inte alls några identifierade immateriella tillgångar. Detta är nu den största gruppen, vilket delvis kan förklaras med att vissa av de större bolagen verkar göra begränsade insatser för identifiering av immateriella tillgångar när det gäller mindre förvärv.

Dessutom fanns det sju företag (7%) som hade netton av förvärvade tillgångar (materiella, finansiella och immateriella) och övertagna skulder som precis motsvarade köpeskillingen, alltså inte fick någon goodwill alls.

Såväl andelen som redovisar goodwill men inga identifierade immateriella tillgångar, som andelen som inte redovisar någon goodwill alls har ökat från 2007.

Identifierade immateriella tillgångar

I studiens andra steg har vi sammanställt vilka immateriella tillgångar som förvärvarna identifierade och värderade. I alla de undersökta åren är de mest förekommande:

• Kundavtal/relationer

• System/teknologi

• Varumärken

Precis som för tidigare år är det mycket svårt att bedöma identifieringen av olika immateriella tillgångar. För mer än en tredjedel under 2008 (34 av 84 företag med identifierade immateriella tillgångar) saknades denna specifikation helt i förvärvsnoten. Av de 50 med någon specifikation angav 10 företag dock endast övergripande vad deras immateriella tillgångar består av.

Vi finner för 2008 mer än 30 olika begrepp (över 40 tidigare år) för immateriella tillgångar vilket försvårar jämförelser mellan företagen avsevärt.

I de företag som specificerar fördelningen på olika immateriella tillgångar har andelen företag som anger kundrelationer/avtal åter sjunkit till ca 40%, dvs. från att ha utgjort 50–70% tidigare år. Dessutom har de företag som anger varumärke separat eller som en del av ett större begrepp minskat något, till ca 40% för 2008 från ca 45% för 2007.

Bra och mindre bra förvärvsnoter

Det finns många exempel på riktigt bra förvärvsnoter som ger god information, t.ex. hos Alfa Laval, OEM International och Addtech. I exemplen i följande avsnitt finns utdrag ur dessa företags förvärvsnoter. Det finns dock fortfarande förvärvsnoter som ställer frågetecken, t.ex:

XANO Industri AB: Om förvärvet av Micro-Tool-koncernen står det: ”[...] Förvärven medförde övervärden om 32 MSEK, fördelat på byggnader med 24 MSEK och goodwill, främst avseende kundrelationer, med 8 MSEK.” Kundrelationer är dock en immateriell tillgång som ska identifieras och värderas samt redovisas för sig.

Intellecta AB: Om förvärvet av Hilanders står det: ”[...] Efter att immateriella tillgångar identifierats avseende varumärken om MSEK 8,6 samt kundrelationer om MSEK 8,6 ger inte förvärvet något behov till goodwill per förvärvsdatum.” Om förvärvet av Ekotryck Redners står det på samma sätt, med skillnaden att båda beloppen är 16,1. De två förvärvsanalyserna var dock preliminära5. I dem identifieras endast varumärken och kundrelationer, båda värderas till exakt samma belopp, och beloppet för goodwill blir 0. Det förefaller konstigt att dessa två tillgångar skulle vara värda exakt samma belopp.

AarhusKarlshamn AB: Om förvärvet av Rapsona står det endast: ”[...] Skillnaden mellan verkligt värde för tillgångar och skulder och redovisade värden i den förvärvade verksamheten är i all huvudsak hänförlig till immateriella anläggningstillgångar.” Alltså inga uppgifter om förvärvade tillgångar och dessas verkliga värden, särskilt inget om vilka immateriella tillgångar som identifierats, och inga uppgifter om goodwill.

Cardo AB: Om förvärvet av Kajaani Process Measurements står det: ”[...] I samband med förvärvet togs även kundlistor och kundrelationer samt humankapital över. Dessa tillgångar togs inte upp separat utan inkluderades i goodwill då de inte kan avskiljas genom försäljning. [...]” Huruvida något kan avskiljas har ingen betydelse för om det ska identifieras, utan frågan är om det kan urskiljas. Kundrelationer är alltså en immateriell tillgång som ska identifieras, värderas och redovisas för sig.

Nyttjandeperioder och avskrivningstider på immateriella tillgångar

En förvärvare ska, enligt IFRS 3 p. 66, lämna upplysningar som hjälper användarna av dess finansiella rapporter att bedöma karaktären och den finansiella effekten av rörelseförvärv som skett. Av de 84 förvärvande företagen med immateriella tillgångar upplyste 20 företag om avskrivningstider avseende immateriella tillgångar i de genomförda förvärven (en klart större andel än 2007). Exempel på bra sådana upplysningar:

• OEM International AB om förvärvet av Electro Eko ab: ”[...] Varumärke uppgående till 33,1 msek bedöms ha en nyttjandeperiod på 10 år vilket innebär att dessa kommer årligen att avskrivas med 10%.”

• Alfa Laval AB om förvärvet av Hutchison Hayes Separation: ”[...] Övervärdet i patent och icke patenterat kunnande liksom övervärdet i varumärket skrivs av under 10 år.”

Det enda som går att utläsa i de andra 64 företagen är allmänna avskrivningstider för olika tillgångar men inte för de förvärvade tillgångarna. Även om endast 20 av företagen lämnar informationen ifråga ser vi det som positivt att det finns företag som ger denna information, som innebär att det faktiskt går att bedöma vilken framtida belastning avskrivningarna på de förvärvade tillgångarna kommer att innebära.

Upplysning om faktorer som bidrog till goodwill

I IFRS 3 p. 67 h krävs bland annat en beskrivning av de faktorer som bidrog till en köpeskilling som översteg nettot av identifierbara tillgångar, skulder och eventualförpliktelser. Informationen om detta fann vi mycket bristfällig i rapporterna för 2005. Vi noterade att den blev avsevärt bättre för 2006 och 2007, och för 2008 gör 68 företag (67%) denna beskrivning. (Den förklarar ju indirekt varför köpeskillingen blev så hög att förvärvsanalysen slutade med goodwill.) Exempel på bra sådana upplysningar:

• Ticket Travel Group AB om förvärvet av Mr. Travel Oy Ab: ”I goodwillvärdet ingår framför allt en samtrimmad personalstyrka och en väl fungerande organisation. Samt såväl betydande försäljning till kunder utanför kärnkundkretsen samt en stark marknadsposition och goda förutsättningar att vinna nya kunder.”

• Nordea Bank AB om förvärvet av nio filialer från ”Bankaktieselskabet af 24 august 2008” (RoskildeBank): ”Goodwilluppstår främst på grund av de synergier Nordea förväntar sig att uppnå. Integreringen av de nio filialerna i Nordeas filialstruktur kommer att generera kostnadssynergier. Andra synergier kommer att uppstå genom att Nordeas affärsmodell implementeras i de nya filialerna.”

I vissa fall är dock den förklaring som lämnas så begränsad eller så generell att upplysningsvärdet till stora delar (eller helt) går förlorat. Exempelvis:

• B&B Tools AB om förvärvet 2007/2008 av 28 verksamheter: ”[...] Samtliga övervärden har hänförts till synergivinster med koncernens befintliga verksamheter varför dessa övervärden har klassificerats som goodwill.”

Det bör dock noteras att trots att denna beskrivning krävs saknas den helt i 33 av företagen (33%).

Immateriella tillgångar allt större andel i börsbolagen

Som en komplettering till analyserna av förvärvsnoter visas nedan att goodwill och övriga immateriella tillgångar blir allt viktigare i börsbolagen. Utvecklingen av tillgångarnas andelar i 38 bolag på omx Large Cap lista, exkluderat för s.k. tillgångsbolag (fastighets-, investment- samt gruv- och oljebolag):

Sammanfattning av studien av 2008

Efter att ha studerat även helårsrapporterna för 2008 kan vi konstatera:

• En kraftig minskning i det summerade förvärvsbeloppet: det uppgick 2008 bara till ca 60 miljarder, mot ca 290 miljarder 2007 och ca 160 miljarder 2006.

• Jämfört med 2007 identifierade de förvärvande företagen 2008 en större andel som immateriella tillgångar separat från goodwill, av köpeskillingen.

• Fortfarande är det dock inte ens hälften av företagen som anger beloppen på olika identifierade immateriella tillgångar. Det gör det mycket svårt att i de företagen bedöma vad som egentligen förvärvats.

• Förbättringen 2006 och 2007 av beskrivningen av de faktorer som bidrog till en köpeskilling så att ett belopp kvarstod som goodwill bestod nästan, men det är fortfarande förvånande att en tredjedel inte anger detta överhuvudtaget.

• Enbart 20 % av företagen anger avskrivningstider för de förvärvade immateriella tillgångarna. Sådan upplysning gör det mycket lättare att bedöma de framtida finansiella effekterna avförvärvet.

Totalt sett visar vår studie av 2008 i relation till de tidigare studierna tyvärr att den förbättring vi hoppades på inte inträffat. Det finns lika många företag som inte gör ett godtagbart arbete inom IFRS 3 som företag som gör ett mycket bra arbete. Det är märkligt att det efter fyra år med dessa regler finns exempel på företag som inte synes (utifrån koncernredovisningarna) förstå vad reglerna går ut på.

Debatt och andra undersökningar

Fortlöpande debatt liksom undersökningar ser vi som faktorer som kan medföra förbättringar, eller åtminstone motverka försämringar. Vi oroar oss för att intresset för förbättringar avtar 2009. Med hänsyn till detta vill vi uppmärksamma några inlägg och undersökningar.

I en rapport om identifiering av immateriella tillgångar enligt IFRS 3 studerar Jan Marton och Pernilla Rehnberg upplysningar om företagsförvärv av svenska börsnoterade företag 2005–20076 De finner bl.a:

• I endast 15% av alla företagsförvärv redovisas en större del av immateriella tillgångar skilda från goodwill. Det kan hävdas att denna redovisning inte avspeglar det fulla värdet av identifierbara immateriella tillgångar.

• För att se om det kan finnas ett av- och inlärningsproblem studerade de om en större del tilldelades immateriella tillgångar år för år, men det visade sig inte vara fallet. Ingen inlärningskurva kunde alltså identifieras.

I en global undersökning av 709 företagsförvärv i 21 länder, enligt helårsrapporter för 2007, ställer Ernst & Young frågan om standarderna (FAS 141 och IFRS 3) förbättrat kommunikationen av de strategiska och finansiella effekterna av förvärv.7 De finner bl.a:

• Bristande överensstämmelse mellan företag i samma bransch, med följden att jämförelser blir svåra. (Något som för övrigt negerar en av de förmodade fördelarna med internationella standarder.)

• Många företag obenägna att ge detaljerad information om immateriella tillgångar, i förvärv, och hur dessa värderades.

Ett av två områden med IFRS som skapar problem för en analytiker är förvärvade immateriella tillgångar, hävdar Peter Malmqvist i artikeln ”Problemen med IFRS går att lösa” (Balans nr 8–9/2009): fördelningen av ”övriga immateriella tillgångar” är helt obegriplig, ingen kan förklara hur det här värdet beräknas, i vissa företag är värdet noll, i andra är det hela förvärvsövervärdet.

I undersökningen från Ernst & Young höjs blicken till sambandet mellan förvärvsanalyser och belastning av resultatet, förr eller senare, med det som identifieras och redovisas som tillgång.8 Ernst & Young noterar att begränsad identifiering av immateriella tillgångar får som följd lägre avskrivningsbelopp än annars kunde bli fallet, vilket i en ekonomisk nedgång gör resultatet mer volatilt om stora belopp av goodwill förlorar värde. För svenska förhållanden konstaterar dock Carl Grefberg i en intervju (”Goodwill ligger kvar på missvisande hög nivå”, Balans nr 8–9/2009) att det eftersträvade svänget i goodwillposterna helt uteblev efter förra årets aktiemarknadskrasch.

Peter Malmqvist ser dock detta på ett annat sätt: han vill att hela det immateriella värdet av ett förvärv hänförs till goodwill och att nedskrivningstesterna av det nyförvärvade goodwill värde t görs så att utvärdering av genomförda företagsförvärv blir möjlig.

Vi erinrar oss här inlägget som Sven-Erik Johansson gjorde i Balans nr 4/2008 (”Skyddsnät för nedskrivning av goodwill”), då han analyserade konsekvenserna av det nya regelsystemet för redovisning av företagsförvärv, särskilt bedömning av nedskrivningsrisken för goodwill och dess samband med bl.a. särredovisningen av identifierbara immateriella tillgångar. Tillsammans med Tomas Hjelström och Niclas Hellman har han senare utvidgat analysen.9 De kommer bl.a. fram till att i de mest realistiska scenarierna går värdet på goodwill inte ner utan skyddas av ett skyddsnät i form av försiktighet eller imparitet i redovisningen.

Avslutning

Såväl vår undersökning som debatten visar tyvärr på att syftet med reglerna i IFRS 3 inte bär hela vägen. Det finns stora skillnader i hur reglerna tas till vara hos företagen, och analytiker och andra har svårt att förstå effekterna av dem och göra jämförelser mellan företagen.

Vi hoppas dock att debatten om dessa regler fortsätter, så att det kan bli förbättringar såväl i reglerna som i tillämpningen.

Björn Gauffin är verksam vid Grant Thornton.

Ek. dr Sven-Arne Nilsson är verksam vid Deloitte och Ekonomihögskolan i Lund.