Remissinstanserna måste kunna påverka

Trots viktiga förändringsförslag väljer många att inte yttra sig

På regelområdet för mindre företag är förändringstakten för närvarande snabb. Detta visar biand annat antalet statliga utredningar som kommit på senare tid, såsom Aktiekapital i privata aktiebolag (SOU 2008:49), Förenklingar i aktiebolagslagen m.m. (SOU 2009: 34), Beskattningstidpunkten för näringsverksamhet (SOU 2008:80), SamRoB och Avskaffande av revisionsplikten för små företag (SOU 2008:32). Frågan är vilken inverkan remissinstanserna har haft på de slutliga förslagen, skriver Sten-Eric Ingblad och Pernilla Lundqvist.

Stora resurser läggs på utredningar som sedan skickas ut på remiss till olika intressenter. Enligt professor Bengt Lindell1 är inställningen till remissverksamheten blandad. Han skriver att han aldrig hört någon säga: ”Hurra idag är jag jätteglad eftersom jag har fått en remiss jag skall svara på.” I stället låter det snarare: ”Nej inte en remiss till, tar det aldrig slut.” Bengt Lindell anser att den något negativa inställningen kanske beror på att remissinstanserna undrar över om svaren verkligen blir lästa, lagstiftaren kanske redan har bestämt sig.

Ytterligare en utredning som kommit är Enklare redovisning (sov 2008:67). Utredningen om enklare redovisning kom med sitt första av två delbetänkanden i juni 2008. I juni 2009 kom det andra, Försenad årsredovisning och bokföringsbrott m.m, (SOU 2008:46). I det första delbetänkandet har utredaren bland annat haft i uppdrag att föreslå förenklingar i BFL (1998:1078) samt ÅRL (1995:1554) som är möjliga inom ramen för EG-rätten. Ändringarna föreslogs träda i kraft 1 juli 2009, vilket givetvis var lite väl optimistiskt. Läget nu är att ett utkast till lagrådsremiss har kommit och en lagrådsremiss förväntas komma under hösten 2009. Remisstiden för det första delbetänkandet gick ut under hösten 2008.1 denna artikel lyfter vi fram ett antal områden som remissinstanserna valt att kommentera och som vi anser är intressanta och till viss del annorlunda. Någon total remissammanställning är det sålunda inte fråga om.

Totalt har ett åttiotal remissvar kommit in och omfattningen av dessa svar varierar. Ett flertal av remissinstanserna har valt att inte yttra sig över huvud taget på grund av att de inte har något att erinra, till exempel länsrätten i Stockholms län, eller helt valt att avstå, till exempel Riksrevisionen. Den något negativa inställningen till remisskrivande som Bengt Lindell påvisar kanske kan vara förklaringen till att flera av remissinstanserna avstått från att yttra sig. Vi vill härmed påpeka vikten av att olika aktörer såsom högskolor, universitet och näringslivet aktivt deltar i lagstiftningsprocessen eftersom det här ges en möjlighet att påverka. Det kan tyckas anmärkningsvärt att det enbart är tre universitet: Göteborg, Lund och Stockholm, som lämnat remissvar, där Lund enbart konstaterar att man där är positiv till förslaget.

Slopat krav på förvaltningsberättelse

Syftet med utredningen är att förenkla för företagen. Av remissinstanserna att döma kan vi konstatera att flertalet ställer sig positiva till förenklingar inom redovisningslagstiftningen som helhet och till de förenklingar som föreslås. Ett förslag som utredaren presenterar är slopande av förvaltningsberättelsen för mindre företag. I stället ska viss information som i dag finns i förvaltningsberättelsen presenteras i noterna. Några remissinstanser ställer sig kritiska till detta. Bland annat framförs att detta måste utredas ytterligare. Hovrätten för Nedre Norrland ifrågasätter om det är rimligt att mindre ekonomiska föreningar och stiftelser inte ska lämna den information som i dag finns i förvaltningsberättelsen. Bland annat försvåras länsstyrelsens möjlighet att utöva tillsyn över stiftelser. Revisorsnämnden framhåller att sådan viktig information som i dag lämnas i förvaltningsberättelsen kan komma i skymundan. Om den i stället ska anges i not finns risk att informationen blir otydligare och att jämförbarheten försämras mellan olika företag.

Föreningen Stiftelser i Samverkan anser att ”... förvaltningsberättelserna med tiden blivit alltmer informativa och numera är de av stor betydelse för stiftelsens olika intressenter.” Den anser därmed att kravet på förvaltningsberättelse med nuvarande innehåll ska kvarstå. En liknande åsikt framgår av HSB Riksförbunds remissvar. Där framhålls att årsredovisningen är en viktig handling i samband med köp av bostadsrättslägenhet, vilket kan vara ett av livets största beslut ur ekonomiskt perspektiv. ”Att urholka informationsinnehållet genom att ta bort förvaltningsberättelsen och de punkter som finns som exempelvis handlar om väsentliga händelser innebär en risk för urholkning av konsumentskyddet.” Även Svenska kyrkan är kritisk till slopande av förvaltningsberättelsen. De anser att i verksamheter som bedrivs på andra grunder än att vara vinstdrivande är förvaltningsberättelsen ett viktigt komplement till den ekonomiska redovisningen. Information som lämnas i förvaltningsberättelsen för exempelvis stiftelser och ekonomiska föreningar är svår, eller inte ens möjlig, att återfinna i den ekonomiska informationen. Det är av särskilt stor vikt i organisationer som förvaltar andras medel och där öppenhet och förtroende är av särskild betydelse.

Svenska kreditföreningen påpekar vikten av att möjligheten att erhålla krediter och villkoren för medgiven kredit är beroende av mängden och tillförligheten i tillgänglig information. Föreningen menar att ett slopande av förvaltningsberättelsen kan leda till ökade kreditkostnader på grund av ”informationsunderskott” i kreditgivningsprocessen och försämrad inblick i kredittagarens verksamhet. Alternativt kan detta kompenseras med ytterligare informationsinsamling från kreditgivaren varigenom de rationalitetsvinster som förslaget utgår från faller bort. Föreningen sammanfattar detta med att det krävs en noggrann analys av vilka effekter, relaterade till kreditprocessen, som förslaget kan få för mindre företag. Om ingen sådan analys genomförs kan de inte se annat än att förslaget är hämmande och att det medför ”större skada än nytta för näringslivet”.

Det kan vara värt att notera att det i utkastet till lagrådsremiss som kom 2009-06-29 föreslås att förvaltningsberättelsen bibehålls med vissa förenklingar för mindre företag jämfört med i dag. En tänkbar förklaring till detta kan just vara att regeringen har tagit hänsyn till remissinstanserna.

Bokföringsnämndens roll och slopande av ”vanligt” årsbokslut

Utredningen har även föreslagit att BFN:s roll i normgivningsarbetet ska utökas och att karaktären av BFL och ÅRL som ramlagar bör förstärkas. Detta föreslås trots att det knappast ingick i uppdraget. Det kan dock konstateras att intresset för den konstitutionella frågan, der vill säga frågan om ifall BFN:s agerande är i överensstämmelse med vår grundlag, är dåligt. Hovrätten för Nedre Norrland är en av remissinstanserna som tar frågan på allvar. Den anser att uttalanden som görs i utredningen, om att BFL och ÅRL i första hand vänder sig till normgivande organ, samt förhållandet att BFN övertagit lagstiftarens regleringsroll gentemot företagen inte är invändningsfria. ”Tvärtom står det enligt Hovrättens mening alldeles klart att det är företagen som är årsredovisningslagens och bokföringslagens adressater ...” De framhäver att det finns en gräns för hur mycket som kan överlämnas till normgivande organ, speciellt i ljuset av att BFN ”... inte har någon föreskriftsrätt i regeringsformens mening och skyldigheten att följa god redovisningssed inte är liktydig med en skyldighet att följa Bokföringsnämndens uttalanden.” Hovrätten framhäver också att det inte har något värde utifrån förenklingssynpunkt att upphäva bestämmelser i ÅRL och BFL ifall motsvarande ändå ska gälla inom ramen för god redovisningssed. Det finns även en risk att det leder till mer omfattande reglering än vad som är önskvärt. Av samma anledning anser domstolen det vara olämpligt att utöka möjligheten att upprätta förenklat årsbokslut eftersom BFL enbart hänvisar till god redovisningssed avseende innehållet i ett förenklat årsbokslut och den menar att en sådan ordning kan ifrågasättas utifrån dessa principiella utgångspunkter. Ekonomistyrningsverket framhåller en risk med att BFN:s utfyllande tolkning av regelverk kan leda till att tänkta kostnadsbesparingar uteblir, alternativt inte blir så stora som förväntat.

Varken Kammarrätten i Göteborg eller Länsrätten i Stockholms län behandlar den konstitutionella frågan. Det svaga intresset för grundlagsfrågor har bland annat diskuterats av regeringsrådet Sten Heckschcr2 som anser att intresset för grundlagsfrågor i Sverige tyvärr inte förefaller vara särskilt vitt spritt. Även professor Bo Rothstein' belyser denna problematik genom att säga att den svenska grundlagen ”är ett obsolet dokument när det gäller de enskilda medborgarnas ställning i förhållande till det offentliga maskineriet.”

Ekobrottsmyndigheten framhäver också problematiken med ökat utrymme för kompletterande normgivning och menar att lagstiftningstekniken med strikt ramlagstiftning och kompletterande normgivning innebär att det blir ”... svårare att straffrättsligt angripa brister som inte direkt framgår av lagtexten.” De konstaterar dock att denna problematik går att bemästra. Lantbrukarnas riksförbund poängterar vikten av att lagstiftaren måste ta ett aktivt lagstiftningsansvar, framför allt så länge sambandet mellan redovisning och beskattning kvarstår, detta även om mer arbete kommer att överlåtas på BFN.

Flera remissinstanser påpekar att om ett ökat inslag av ramlagstiftning införs måste BFN förses med tillräckliga resurser för sitt arbete. BFN själv påpekar också behov av ytterligare resurser samt att deras roll ska tydliggöras i författningskommentarerna till BFL.

I utkastet till lagrådsremiss tar regeringen inte upp något om BFN:s framtida roll över huvud taget. Även avseende ”vanligt” årsbokslut föreslår regeringen ändring i utkast till lagrådsremiss jämfört med utredningen. I utkastet föreslås det ”vanliga” årsbokslutet bibehållas med vissa förenklingar avseende upplysningskrav jämfört med i dag.

Minskade upplysningskrav

Utredningen föreslår ett antal slopade upplysningskrav i årsredovisningen, vilket flertalet remissinstanser ställer sig positiva till. Ekonomistyrningsverket poängterar dock att kostnadsbesparingar bara kommer att ske under förutsättning att andra myndigheter inte kräver kompletterande information. SCB påpekar just detta i sitt remissvar, nämligen att minskad information i årsredovisningen kan leda till ökad statistikinsamling för SCB och att flertalet av de upplysningskrav som föreslås slopas skapar problem för SCB. Ekonomisk statistik är väsentlig för att skapa jämförbarhet mellan företag.

JämO, anser att utredningen ”saknar könsperspektiv” och anser att konsekvenserna för kvinnor och män inte utretts tillräckligt. Vad annat var att vänta? JämO anser bland annat att information om sjukfrånvaro och könsfördelning är viktig och ska behållas. Arbetsmiljöverket är av samma åsikt och anser att information av detta slag”... utgör förutsättningar för en bred analys av arbetsmiljön” NNR är av annan uppfattning och menar att det sannolikt rått en stark övertro från lagstiftarens sida på att försöka korrigera informationsasymmetrier och sprida information om olika frågor med hjälp av olika tilläggsupplysningar som enbart läses av en mycket begränsad krets.

Sveriges Advokatsamfund anser att slopandet av ett antal upplysningskrav i årsredovisningen möjligen är överskattade ur ett förenklingsperspektiv eftersom denna information redan finns i redovisningssystemen och därmed inte är så tidsödande att ta fram.

Regleringsiver

Något som påpekats i remissvaren och även i flera andra sammanhang är att det sker många ändringar på en gång. Flera statliga utredningar pågår, samtidigt som kompletterande normgivning produceras från flera håll. Företagarna vill understryka vikten av att regelförenklingsåtgärder samordnas mellan olika områden och mellan departementen. Detta påpekas även av Alphabet AB som menar att BFN:s K-projekt innebär en pedagogisk och administrativt väldigt oönskad situation samt bristande jämförbarhet. Det innebär också en splittrad marknad för datorprogram, konsulter, litteratur och utbildning. Utvärdering bör ske om ifall inte denna utveckling är i ”rakt fel riktning”. Att ha ett grundläggande regelverk är troligen en större rationalisering än alla andra förslag tillsammans. Även Lantbrukarnas Riksförbund framhåller samma problematik. Som exempel tas ”K1”, där Skatteverket i stället för BFN uttalar sig i många frågor om hur det allmänna rådet ska tolkas vilket leder till att både företag som ska tillämpa det allmänna rådet och personer som arbetar professionellt blir förvirrade. Nuvarande situation inom redovisningsnormgivningen visar på en dromologisk regleringsiver, det vill säga förändringar sker allt snabbare.

Sammanfattning

En vanlig uppfattning hos redovisare som vi tidigare har kunnat skönja är att förvaltningsberättelsen inte innehåller de delar som ÅRL kräver och att informationen inte är så innehållsrik varför man skulle kunna slopa den. Från remissinstanser framkommer emellertid en helt annan bild vilket lagstiftaren rimligen måste beakta. Förvaltningsberättelsen är kanske bättre än sitt rykte. För vissa företag är den kanske den viktigaste delen av årsredovisningen?

Den konstitutionella frågan, som genom SamRoB-utredningen blivit högaktuell, hamnar i skymundan och vissa domstolar inte ens uppmärksammar problemet. Att de flesta remissvaren inte behandlar frågan är ett svaghetstecken.

I princip håller man med om förenkling men när man föreslår slopande av information som ligger inom det egna området reser man borst, till exempel JämO.

Få instanser anmärker mot regleringshysterin. Man måste därför fråga sig om remissvaren egentligen återger uppfattningen hos dem som kommer att tillämpa reglerna i praktiken.

Sten-Eric Ingblad är redovisningsexpert. Han var tidigare verksam vid Öhrlings PricewaterHouseCoopers och Handelshögskolan i Göteborg. Pernilla Lundqvist är redovisningsspecialist på KPMG samt universitetsadjunkt vid Handelshögskolan i Göteborg.