Kollegiet för svensk bolagsstyrning har fastställt en ändrad bolagsstyrningskod med nya regler för ersättningar till ledande befattningshavare och styrelseledamöters oberoende samt ändrade regler om revisionsutskott. De nya reglerna trädde i kraft 1 februari 2010. Advokat Carl Svernlöv redogör här för huvuddragen i de nya och ändrade reglerna.
De nya reglerna om ersättning till ledande befattningshavare, som anpassar koden till rekommendationen (2009/3177/eg) från kommissionen avseende ersättningar till ledande befattningshavare i börsnoterade bolag, innebär i korthet följande:
Ersättningar ska utformas så att bolagens tillgång till befattningshavare med rätt kompetens säkerställs. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara prestationskriterier och syfta till att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. För rörliga ersättningar som utgår kontant ska gränser anges och styrelsen ska överväga två förbehåll; dels om viss del av utbetalningen ska villkoras av att de prestationer som den grundas på visar sig vara hållbara över tid, dels om att bolaget ska ges möjlighet att återkräva ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga. Vidare ska avgångsvederlag inklusive lön under uppsägningstiden inte överstiga två års fast ersättning.
Aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar ska utformas för att öka intressegemenskapen mellan ledande befattningshavare och bolagets aktieägare, varvid uppbyggnaden av ett eget aktieinnehav i bolaget ska främjas. Intjänandeperioden ska inte understiga tre år. Aktieoptioner ska inte ingå i ersättningar till styrelsen.
Ersättningsutskottet ska utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen och genomförandet av bolagsstämmans beslut om riktlinjer för sådana ersättningar. Bland ersättningsutskottets ledamöter ska det finnas kunskap och erfarenhet i frågor om ersättningar till ledande befattningshavare.
Ledande befattningshavare
De bolag som tillämpar koden ska på sin hemsida redogöra för samtliga program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare och inte som tidigare endast för aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Vidare ska styrelsen senast två veckor före bolagsstämman på hemsidan lämna en redovisning av resultatet av utvärderingen av programmen och tillämpningen av bolagsstämmans riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare.
Utöver dessa nya regler har även en viss anpassning av kodens regler om revisionsutskott, bolagsstyrningsrapport och rapport om intern kontroll skett. Anledningen till anpassningen är att lagstiftning tagit över vissa tidigare kodregler rörande revisionsutskott och bolagsstyrningsrapport, inklusive rapport om intern kontroll. Trots att revisionsutskott numera regleras i lag, behölls vissa tidigare regler i koden om revisionsutskottets sammansättning och utskottsledamöternas oberoende. Vidare ålägger koden även fortsättningsvis styrelsen att ha god intern kontroll och formaliserade rutiner som säkerställer att fastlagda principer för finansiell rapportering och intern kontroll efterlevs, samt i bolag som inte har internrevision att årligen utvärdera behovet av en sådan och i bolagsstyrningsrapporter motivera sitt ställningstagande.
Kriterier för oberoende återinförda
Vidare har även kodens regler om styrelseledamöters oberoende ändrats med anledning av att Nasdaq OMX Stockholm tagit bort motsvarande regler ur sitt regelverk för emittenter. I huvudsak återinförs de kriterier för bedömning av oberoende som tidigare funnits i koden. Dessa ska nu vägas in i valberedningens helhetsbedömning av om en ledamot är oberoende i förhållande till bolaget eller bolagsledningen respektive större ägare. Anses en ledamot oberoende när sådana omständigheter föreligger som ska tas med i helhetsbedömningen, ska valberedningen motivera sitt ställningstagande på bolagets hemsida och i bolagsstyrningsrapporten. Vidare innebär förändringarna att den tidigare så kallade 12-årsregeln slopas.
Den reviderade koden trädde i kraft 1 februari 2010. Enligt övergångsbestämmelserna ska dock reglerna om oberoende och om ersättningar till ledande befattningshavare inte tillämpas förrän 1 juli 2010.
Carl Svernlöv är advokat på Baker & McKenzie och adjungerad professor i associationsrätt vid Uppsala universitet.