Återköp av aktier har blivit en vanligt förekommande och accepterad metod för att återföra kapital. Metoden är i många fall tveksam för svenska förhållanden på grund av det svenska systemet med A- och B-aktier och den koncentrerade ägarstrukturen. Minoritetsägare måste måste noga utvärdera förslag till stämman, så att de inte riskerar att drabbas av negativa konsekvenser, skriver Peter Rudman, ansvarig för ägarstyrning på Nordeas fonder.
Återköp av egna aktier framställs ofta som ett enkelt och flexibelt sätt att ändra ett bolags kapitalstruktur och återföra kapital till ägarna. Med efterföljande indragning minskas antalet aktier varefter vissa nyckeltal, såsom vinst per aktie, kan komma att förbättras. Metoden är emellertid inte problemfri. Särskilt bör minoritetsägare bevaka sina intressen i detta avseende. Ett minimikrav är att en styrelse tydliggör att det alltid, vid varje tidpunkt, ska vara de billigaste aktierna som ska köpas och att återköpen inte kommer att leda till negativa effekter för ägare. Annars bör den avstå då det finns lämpligare metoder att överväga vid återföring av kapital till ägare.
Principiellt anser jag att vid återföring av kapital är metoder som inlösen av aktier och vinstutdelning att föredra framför återköp över börs. Orsaken är att gamla aktieägare då likabehandlas när de får sin del av kapitalet återfört i direkt proportion till antalet ägda aktier, och ägarstrukturen förblir oförändrad såvida inte eventuella inlösenrätter varken utnyttjas eller säljs. Inlösen och vinstutdelning framstår som särskilt fördelaktiga metoder när bolag har två noterade aktieslag med samma ekonomiska rätt.
Internationellt sett har återköp varit en sedan länge använd metod, därmed inte sagt att förslag alltid setts som okontroversiella. Bland annat har förslag utformats så att omfattande köp skulle kunna göras, i betydligt större omfattning än den nuvarande begränsningen i Sverige om tio procent av totalt antal aktier, och som skyddsåtgärd vid uppköpssituation. Risker med kurspåverkan och insiderförvärv har belysts. Bolags olika investeringsalternativ, eventuella effekter på ledningars ersättningsprogram och risk för att köp sker till för höga priser är exempel på frågor som ofta aktualiseras i samband med återköp. Sammantaget har dock återköp blivit en metod som accepterats på många marknader.
Den svenska aktiemarknaden skiljer sig emellertid från andra, framför allt från de anglosaxiska som karaktäriseras av fragmenterad ägarstruktur medan den svenska är mer koncentrerad. Noterade bolag i USA och England har i regel ett enda aktieslag medan närmare hälften av de noterade bolagen i Sverige har två med olika rösträttsförhållanden. Flera svenska bolag har därtill båda aktieslagen noterade med följd att prisvariationer förekommer i marknaden. Dessa för den svenska aktiemarknaden speciella förutsättningar är helt nödvändiga att beakta vid val av metod att återföra kapital, liksom vid utformning av förslag, så att inte minoritetsägare riskerar att drabbas.
Särskilt i bolag där två olika aktieslag finns är förslag om återköp, vanligen i form av bemyndigande för styrelsen att köpa aktier över börs fram till nästkommande stämma, ofta oprecisa i hur de ska tillämpas. Därtill motiveras sällan varför återköp valts framför andra metoder för återföring av kapital. Utöver kostnader för köp måste beaktas effekter på maktstrukturen och hur likviditeten i ett aktieslag kan påverkas. Styrelsens samtliga ledamöter har ett stort ansvar då det gäller att föreslå lämplig metod för återföring av kapital, liksom utformning av förslag, som är bra för samtliga aktieägare i det aktuella bolaget.
Kontrollerande ägare kan komma att stärka sin maktposition i samband med återköp över börs utan att behöva köpa en enda aktie. En mer låst ägarstruktur kan leda till lägre värdering av minoritetens aktier. Om likviditeten i ett aktieslag minskar till följd av återköp kan detta leda till lägre prissättning på marknaden. Eventuell förskjutning av röstetal som hänförs till respektive aktieslag bör analyseras. Det är direkt olämpligt om ett bemyndigande utnyttjas på sådant sätt att A- och B-aktier köps till olika priser då det finns andra metoder som likabehandlar aktieägarna vid återföring av kapital, och kostnader för att ändra kapitalstruktur ska minimeras.
Om beslutsunderlagen är otydliga följer vi inom Nordeas fonder upp dessa, genom dialog och/eller agerande på stämma. Så skedde nyligen i samband med Atlas Copcos årsstämma. Nordeas fonder röstade nej till återköp där syftet var att kunna anpassa kapitalstrukturen. Orsaken var att det inte tydliggjorts att bolaget vid varje tidpunkt ska köpa de billigaste aktierna. Beslutet innebär nu att bolaget kan köpa A-aktier till en uppskattad extra kostnad om mer än 500 miljoner kronor jämfört med om B-aktien skulle förvärvas beaktat nuvarande priser.
I en departementspromemoria från 2010 föreslås att noterade svenska bolag, som en anpassning till ändrat EU-direktiv, ska ges utökade möjligheter till återköp, genom att nuvarande begränsning tas bort. Därmed kan det bli än mer väsentligt för minoritetsägare att följa upp styrelsers förslag om återköp så att de inte drabbas negativt.
Peter Rudman är ansvarig för ägarstyrning på Nordeas fonder.
Återköp av aktier
Sedan år 2000 har det varit möjligt för svenska så kallade aktiemarknadsbolag att under vissa förutsättningar förvärva egna aktier, vanligen benämnt återköp. Motiven brukar vara att justera kapitalstrukturen, skapa aktieägarvärden, säkra incitamentsprogram eller använda aktierna vid förvärv. Normalt sker återköpen över börs.