Fördjupning: Innebär nyheterna i IFRS att fler företag konsolideras som dotterföretag?

Finanskrisen ökade kraven på enhetliga regler när det gäller konsolidering av dotterföretag. I denna artikel redogör Katarina Lindgren och Johan Ericsson för hur detta hanterats inom IFRS, med fokus på IFRS 10 om konsolidering och IFRS 12 om därtill kopplade upplysningskrav.

Den nya konsolideringsstandarden, IFRS 10, väcker en del frågor:

• Kommer fler eller färre enheter att konsolideras?

• Kommer de facto kontroll nu att tillämpas i praktiken?

• Kommer företags prövning av huvudman/agent förhållande i enlighet med den utökade vägledningen leda till bedömning att huvudmannaskap faktiskt föreligger och att konsolidering ska ske?

IASB gav i maj 2011 ut ett paket med fem nya eller ändrade standarder; IFRS 10 Consolidated Financial Statements, IFRS 11 Joint Arrangements, IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities, IAS 27 Separate Financial Statements samt IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures.

I denna artikel fokuserar vi på att redogöra för IFRS 10 som behandlar konsolidering och för de nyheter som föreligger i denna standard. Vidare kommenterar vi därtill kopplade upplysningskrav i IFRS 12. I en kommande artikel lyfter vi fram viktiga nyheter i redovisningen av Joint arrangements (IFRS 11). Då standarderna inte ännu översatts till svenska har vi i vissa fall använt den engelska terminologin för att på bästa sätt återspegla det som anges i standarden.

Projektet för att skapa en ny konsolideringsstandard startades redan 2003 och syftade till att motverka motstridigheter i nuvarande regelverk (IAS 27 – kontrollansats och SIC 12 – ansats utifrån risker och förmåner). Dessa motstridigheter har medfört att företag har kunnat komma till olika slutsatser om huruvida konsolidering ska ske eller inte beroende på vilken ansats som valts. I och med den finansiella krisen fick denna fråga ytterligare fokus och IASB utsattes för ett ökat tryck från politiskt håll med budskapet att se över bestämmelserna för vilka enheter som ska konsolideras som dotterföretag.

Vi har i denna artikel valt att behandla de områden med förändringar i IFRS 10 som kan få en väsentlig påverkan på åtminstone vissa företags rapportering. Dessa områden är den gemensamma definitionen av bestämmande inflytande, förhållandet mellan huvudman/agent, potentiella rösträtter och de facto kontroll. Det är här viktigt att notera att förändringarna i standarden och den utökade vägledningen inte förväntas leda till någon utbredd förändring i de beslut om konsolidering som tas av IFRS-rapporterande företag. Ett företag som äger en majoritet av andelarna i ett annat företag kommer i normalfallet att konsolidera detta företag precis som i dag. Grundprinciperna kring hur konsolidering ska ske kommer också att vara oförändrade mot i dag. Som framgår nedan kan dock vissa företags koncernredovisning påverkas väsentligt om nyheterna innebär att ett företag som tidigare inte konsoliderades nu ska konsolideras utifrån den utökade vägledningen i specifika situationer.

En gemensam definition av bestämmande inflytande

I och med att IFRS 10 ska tillämpas för samtliga enheter där det rapporterande företaget har ett intresse kommer samma kriterier för att fastställa bestämmande inflytande nu att tillämpas i alla konsolideringsbeslut. Standarden innehåller omfattande vägledning för att bestämma om ett företag har bestämmande inflytande över ett annat företag.

Enligt definitionen måste samtliga av följande kriterier vara uppfyllda för att bestämmande inflytande i ett företag ska föreligga och därmed konsolidering ska vara aktuell:

• förmåga att styra företaget

• exponering för eller rätt till avkastning som kan variera

• möjlighet att styra aktiviteterna i företaget som påverkar avkastningen

Innebörden av dessa kriterier kan beskrivas enligt följande:

Aktiviteter

Aktiviteter som väsentligt påverkar avkastningen kan exempelvis vara försäljning och inköp av varor och tjänster eller förvaltning av finansiella instrument. Beslut avseende relevanta aktiviteter kan vara att fastställa operativa och finansiella strategier eller att tillsätta och att fastställa ersättning till ledande befattningshavare.

Vid utvärdering av huruvida bestämmande inflytande föreligger eller ej ska man således utvärdera ett antal faktorer. För att illustrera standardens angreppsätt avseende bestämmande inflytande visar vi nedan ett arbetsschema som innebär följande: För en enhet som skapats för ett särskilt ändamål ska ett företag göra en bedömning av orsakerna till och utformningen av enheten. Vidare måste man identifiera de relevanta aktiviteterna som påverkar avkastningen och därefter göra en bedömning om man har rätt till att styra dessa aktiviteter. Därefter ska man utvärdera om man har rätt till eller är exponerad för den avkastning som genereras och att man kan aktivt påverka denna genom de rättigheter man har. Genom att arbeta sig igenom dessa frågeställningar kan en slutsats nås avseende huruvida bestämmande inflytande föreligger eller ej.

Så här kan ett företag utvärdera steg för steg om bestämmande inflytande föreligger.

Förhållandet huvudman/agent

En agent kan i vissa fall agera för huvudmans räkning och vara den som är delaktig i vissa eller alla relevanta beslut avseende en investering. En frågeställning som är aktuell framför allt inom kapitalförvaltning och outsourcing och som kan få stor påverkan framgent är om ett företag ska anses vara huvudman eller agent för en annan verksamhet. Vid bedömningen om bestämmande inflytande föreligger måste rättigheter att fatta beslut (decision-making rights) bedömas för att avgöra vilken part som har den faktiska beslutanderätten. Ett företag ska se en beslutanderätt hos företagets agent som om denna beslutanderätt innehas av företaget direkt.

Den skillnad som kan uppstå är att den investering som förvaltas ska konsolideras enligt den nya vägledningen medan analysen av det nuvarande regelverket inte medförde konsolidering. Standarden anger ett antal faktorer att beakta vid denna ”huvudman-/agentprövning”. I det fall ett företag är en beslutsfattare som kan bli avsatt utan orsak av någon part är detta företag att betrakta som agent. I alla andra fall måste även följande faktorer prövas och bedömas:

• omfattning av företagets beslutanderätt

• rättigheter som innehas av andra parter

• ersättningsnivåer

• exponering för variationer i avkastningen

Vid bedömningen ska olika vikt läggas vid faktorerna baserat på fakta och omständigheter i övrigt. Om prövningen resulterar i att företaget är att betrakta som huvudman för verksamheten måste företaget även utreda huruvida man har det bestämmande inflytandet eller inte för att kunna avgöra om konsolidering ska ske. I det fall det föreligger ett flertal huvudmän kan det också uppstå frågor kring huruvida det är ett intresseföretag eller joint venture.

De facto kontroll

IFRS 10 klargör att de facto kontroll är något som ska beaktas. Med de facto kontroll avses de fall när ett företag äger mindre än majoriteten av rösträtterna men ändå i praktiken är den part som styr de relevanta aktiviteterna och därmed har det bestämmande inflytandet. Den nya vägledningen kan komma att innebära att innehav som tidigare inte har konsoliderats nu ska konsolideras. Faktorer som ska beaktas är bland annat företagets relativa andel av rösträtter, spridning av rösträtter hos andra aktieägare, eventuella potentiella rösträtter, kontrakt med andra aktieägare samt hur representationen sett ut vid tidigare bolagsstämmor. Även andra relevanta fakta och omständigheter ska beaktas vid denna bedömning. De facto kontroll är ett subjektivt begrepp och då varje situation är unik är det svårt att säga vad detta kommer att innebära i praktiken, men det kommer enligt vår mening att innebära fler diskussioner kring konsolidering i de fall ett företag har en relativt stor ägarandel jämfört med andra aktieägare. Det kommer också att ställas högre krav på företag att beskriva den bedömning man har gjort.

Substantive rights och vetorätter

Begreppen substantive rights respektive protective rights införs nu i IFRS 10. Enligt standarden ska endast rättigheter som anses vara ”substantive” tas i beaktning vid bedömning av huruvida bestämmande inflytande föreligger eller ej. Med substantive rights menas att företaget har en praktisk möjlighet att utöva rättigheterna och att rättigheterna ger en möjlighet att styra de relevanta aktiviteterna. Vid bedömning av detta måste alla tillgängliga fakta och omständigheter beaktas. Exempel på sådana faktorer är om företaget har nytta av att utöva rättigheterna eller om det finns barriärer i form av exempelvis restriktioner eller lagar och regler som förhindrar utövandet. Bedömning måste även göras om det behövs flera parter som är överens för att rättigheten ska kunna nyttjas.

Protective rights eller vetorätter som de också brukar benämnas, är rättigheter som kan nyttjas endast vid exceptionella omständigheter och i de fall beslut ska fattas avseende väsentliga förändringar i verksamheten. Eftersom vetorätter är utformade för att skydda det särskilda intresset i specifika frågor och inte ger någon direkt rättighet att utforma och styra verksamheten kan en investerare som enbart innehar vetorätter ej anses ha det bestämmande inflytandet och inte heller kan ett sådant ägande (rättighetsinnehav) hindra andra aktieägare från att inneha det bestämmande inflytandet.

Potentiella rösträtter

En annan nyhet är beaktande av potentiella rösträtter som uppkommer genom exempelvis konvertibla instrument eller optioner. Enligt IFRS 10 ska enbart potentiella rösträtter som är substantive beaktas vid bedömningen om bestämmande inflytande föreligger. Enligt nuvarande IAS 27 ska potentiella rösträtter alltid beaktas om de är omedelbart inlösningsbara.

Enligt standarden kan potentiella rösträtter som i nuläget är inlösningsbara bedömas som ej substantive om det finns ekonomiska barriärer som exempelvis att lösenpriset kraftigt överstiger marknadsvärdet på aktierna och ur ett ekonomiskt perspektiv kommer en dylik option inte att nyttjas. Potentiella rösträtter som inte är inlösningsbara i dagsläget men som är inlösningsbara innan besluten om aktiviteterna som väsentligt påverkar avkastningen ska fattas ska beaktas vid utvärderingen av bestämmande inflytande. Detta medför att företag som innehar potentiella rösträtter kontinuerligt måste utvärdera om dessa ger beslutsrätt eller inte vid den tidpunkt som beslut ska fattas.

Upplysningar

Enligt den nya upplysningsstandarden IFRS 12 ska företaget lämna upplysningar som hjälper läsaren att utvärdera karaktären i företagets engagemang i det andra företaget samt de risker och finansiella effekter som är förknippade med detta engagemang. IFRS 12 kommer att leda till ökade upplysningar. Nedan följer några exempel på upplysningar som ska lämnas:

Övergångsregler

IFRS 10 ska tillämpas för räkenskapsår som påbörjas 1 januari 2013 eller senare, tidigare tillämpning är tillåten. Vid tidigare tillämpning ska även övriga relaterade standarder tillämpas i förtid. IFRS 10 ska tillämpas retroaktivt. Om retroaktiv tillämpning inte är praktiskt genomförbar ska standarden tillämpas från den tidigaste tidpunkten då det är möjligt, vilket kan vara innevarande period.

IFRS 12 ska tillämpas för räkenskapsår som påbörjas 1 januari 2013 eller senare, tidigare tillämpning är tillåten. Standarden uppmuntrar företag att lämna information tidigare än 2013. Att lämna några av de upplysningar som krävs enligt IFRS 12 i förtid leder inte till att alla upplysningskrav måste följas eller att andra relaterade standarder behöver tillämpas i förtid.

Standarderna är ännu inte antagna av EU men kan förväntas bli antagna i mitten av 2012 om handläggningstiden hos EU blir 9–12 månader.

Slutsats

För de allra flesta företag kommer tillämpningen av IFRS 10 inte att innebära några förändringar. Men i de fall det föreligger komplexa strukturer det vill säga det som tidigare benämnts SPE kan standarden innebära att investeringar ska konsolideras. Det kan emellertid också vara tvärtom det vill säga att man ska avkonsolidera enheter. Vidare kan även den nya vägledningen kring de facto kontroll, huvudman/agentförhållande samt potentiella rösträtter leda till att företag i sin analys kommer fram till att konsolidering nu ska ske. Standarden är komplex och innefattar en mängd bedömningsfrågor, det blir således viktigt att på ett tydligt sätt beskriva de bedömningar man gjort kring huruvida en enhet ska konsolideras eller ej. Vidare är det viktigt att göra en konsekvensanalys redan nu med tanke på att standarden ska tillämpas från och med 2013 med retroaktiv tillämpning. Eftersom jämförelsetalen för 2012 då ska justeras är det viktigt att ha gjort bedömningarna i god tid innan övergångstidpunkten.

Katarina Lindgren är redovisningsspecialist på PwC.

Johan Ericsson är redovisningsspecialist på PwC.