Trendkänslig bolagsstyrning

Björn Kristiansson. Advokat på Hannes Snellman advokatbyrå och verkställande ledamot i Kollegiet för svensk bolagstyrning. Här berättar han om den uppdaterade Koden för svensk bolagsstyrning som gäller från 1 november.

Vad styr egentligen vad som ska vara med i Koden?

– Till skillnad från många andra områden inom ekonomi och näringsliv är bolagsrätten och bolagsstyrningen inte harmoniserad i EU. Det innebär att merparten av Kodens regler bygger på den svenska aktiebolagslagen och börsrätten, medan en mindre andel regler kommer från EU-reglering. Men de viktigaste impulserna till förändring får vi genom att följa den internationella utvecklingen och händelser som påverkar näringslivet, som exempelvis skandaler och naturligtvis samhällsutvecklingen i stort.

Varför uppdateras Koden nu?

– Det var fem år sedan sist och det har hänt en hel del både i angränsande regelverk och rent allmänt på bolagsstyrningsområdet, så det var helt enkelt dags. Vi har samtalat med användare och tagit emot synpunkter från intressenter, men ingenting framkom som har föranlett några större förändringar. Uppdateringen består mest av förtydliganden – vi har tagit bort sådant som är alltför petigt eller alltför allmänt skrivet. Några nyheter finns dock – som att vi har infogat ett tydligare hållbarhetsperspektiv i styrelsens uppgifter.

Vad innebär styrelsens hållbarhetsansvar mer konkret?

– Som vi ser det är detta inget nytt, utan har alltid varit en del av styrelsens ansvar, men vi väljer nu att tydliggöra det genom att betona att bolagsstyrningen ska ha ett samhällsperspektiv och handla om att säkerställa bolagets värdeskapande förmåga på lång sikt. Vår skrivning är övergripande – hur en styrelse väljer att ta detta ansvar lägger vi oss inte i, men det har ett signalvärde att vi nu inkluderar hållbarhet.

Hur skärps styrelsens ansvar för riskhantering?

– Riskkontroll är en annan trend som genomsyrar den uppdaterade Koden 2015. Styrelsen får ett utökat ansvar för intern kontroll även i andra avseenden än den finansiella rapporteringen. Däremot utökar vi inte kraven på den formella internkontroll-rapporten, utan den fokuserar fortsatt på den finansiella biten.

Det blir nya regler för styrelseutvärdering:

– Det är fortfarande upp till den enskilda styrelsen att bestämma hur utvärderingen ska genomföras. För att skapa transparens i frågan säger vi nu att styrelsen ska tala om vilka utvärderingar som har genomförts och vilka som har fått ta del av dem. Detta ska vara en del av Bolagsstyrningsrapporten. Vi klargör också att valberedningen ska få ta del av hela resultatet av styrelseutvärderingen, vilket motsvarar bolagens praxis.

Institutionella ägare utomlands önskar sig ”personval” av styrelseledamöter, varför säger ni nej?

– I många västländer, med undantag för Sverige och Finland, presenteras förslaget till styrelse så att ägarna får rösta på var och en av ledamöterna. Rösterna räknas och protokollförs, och fungerar som en värdering av hur stort förtroende ägarna har för respektive ledamot. Ett antal utländska institutionella ägare har framfört krav på att införa detta även i Sverige. Men vi ser inte att det skulle leda till bättre bolagsstyrning och har därför tagit upp frågan i ett speciellt ”position paper” som våra medlemmar kan använda i sin kommunikation med utländska ägare. Den svenska modellen är att valberedningen sätter samman ett team som ska fungera som grupp. Sedan är det alltid möjligt för vilken ägare som helst att antingen verka genom valberedningen eller att lämna alternativa förslag eller begära individuell omröstning och rösträkning.

Hur hanterar ni kraven på jämställdhet i bolagsstyrelserna?

– Vi betonar att en jämn könsfördelning i styrelsen ska eftersträvas. Rent konkret får valberedningen hårdare krav på sig att uppnå detta och motivera sitt förslag, särskilt med hänsyn till jämställdheten.

Vad är inte med i den uppdaterade Koden?

– En hel del av de nya EU-regleringarna som berör oss börjar gälla först 2016 så då kommer vi att behöva revidera koden igen. Det gäller exempelvis direktivet om icke-finansiell information och det så kallade revisionspaketet, samt de regler som kommer genom det uppdaterade aktieägarrättighetsdirektivet.

Hur blir det med revisorns ansvar för att granska koden?

– Som tidigare ska revisorn enbart uttala sig om huruvida en bolagsstyrningsrapport har upprättats och är förenlig med årsredoviningen i övrigt. Däremot krävs ett utökat uppdrag från styrelsen om revisorn även ska granska innehållet i bolagsstyrningsrapporten. Revisorns uppdrag kommer alltså inte att utökas i och med den nya koden.

Hur resonerade Kollegiet om FAR:s förslag om ansvarsförsäkring för styrelseledamöter?

– Även om vi i grunden var positiva till förslaget, så ansågs en sådan regel vara alltför detaljerad för att passa in i Koden.

Svensk bolagsstyrning, är den så mycket bättre?

– Ja, i Sverige är den överlägsen för den är utvecklad här och anpassad för vår ägarstruktur. I andra länder fungerar andra bolagsstyrningsmodeller bättre. EU:s försök att harmonisera bolagsstyrningen har visat att det inte går att ha identiska bolagsstyrningsregler i hela Europa, så vi tycker att det är bra att bolagsstyrning fortsätter att vara nationellt reglerad.

Rakel Lennartsson