Det finns transaktioner där jag upplever att det skulle behövas vägledning. Det jag talar om är så kallade rörelseförvärv under gemensamt bestämmande inflytande. Dessa benämns common control-transaktioner. Värt att notera är att begreppet common control även innefattar andra situationer. Det kan vara ett rörelseförvärv där det är samma ägare både före och efter förvärvet, exempelvis vid en omstrukturering inom en koncern. Det finns inte någon normgivning som reglerar detta, men det borde det kanske!
Låt mig ta ett exempel: Den svenska regeringen vill ändra på de så kallade 3:12-reglerna och skärpa beskattningen av utdelning och rearesultat avseende fåmansbolag. Notera nu att jag bara gör ett exempel och inte förutsäger vad den svenska regeringen kommer att göra. Ägaren av ett bolag har upparbetat ett stort värde på sin K10-blankett som kan tas ut till en lägre skattesats. För att kunna ta ut detta värde till den lägre skattesatsen bildar ägaren ett nytt bolag som förvärvar ägarens bolag mot revers motsvarande K10-värdet. Gott och väl, men i nästa steg uppkommer frågan – hur ska koncernredovisningen upprättas av det nybildade och det gamla bolaget?
Har det egentligen hänt något? Svaret är att det bara skett en omfinansiering, inget förvärv. Men är det ett rörelseförvärv utifrån hur normgivningen är skriven? Även på denna fråga är mitt svar nej. Det är värt att notera att K3 inte tar upp dessa transaktioner, inte heller den gamla RR 1:00 eller IFRS-regelverket. Tvärtom de är medvetet inte medtagna.
Jag har en känsla av att förvärvsanalysen har upprättats på lite olika sätt. Dels finns det säkert de som har gjort en förvärvsanalys enligt de normer som gäller för externa förvärv (där alltså common control inte föreligger) och man har då omvärderat förvärvade nettotillgångar till verkliga värden och fått fram en restpost som vi benämner goodwill eller i vissa fall negativ goodwill.
Jag vet att många inte ens upprättar förvärvsanalys eller motsvarande dokumentation över transaktionen eftersom de inte behöver avge en koncernredovisning. Men problematiken kvarstår eftersom de kanske gör en fusion i ett senare led och vid absorption av ett helägt dotterföretag ska koncernvärdemetoden användas. Likaså vid en så kallad nedströmsfusion. Så min uppmaning är att alltid dokumentera transaktionen. Om ett förvärv föreligger behövs en förvärvsanalys. Detta gäller oavsett om koncernredovisning ska avges eller inte. Det är dessutom min personliga uppfattning att en mindre koncern alltid bör upprätta en koncernredovisning, men den behöver inte offentliggöras i en årsredovisning.
Åter till frågan om common control. Det finns nog företag som har sneglat på de stora revisionsbyråernas tolkning av IFRS och konstaterat att någon ”riktig” förvärvsanalys inte kan göras utan i stället använt de bokförda värdena i det förvärvade bolaget eller dess koncernmässiga värden på lämplig koncernnivå. Med andra ord, ingen ny goodwill eller ny negativ goodwill uppkommer. I min värld är detta ett mer korrekt sätt att se på sådana transaktioner, just därför att inget egentligen har hänt.
Men kan man använda sig av säljarens bokförda värden? I den senaste ändringen i årsredovisningslagen togs den så kallade poolingmetoden bort. EU:s redovisningsdirektiv har dock regler om företagsförvärv inom en koncern, redovisning till bokförda värden, men dessa regler togs inte med när årsredovisningslagen ändrades senast. Den svenska utredningen fann inget skäl att behålla poolingmetoden för just omstruktureringar i en koncern så följaktligen är det bara lagens krav i sjunde kapitalet om upprättande av förvärvsanalys som återstår. Läser man förarbeten (Prop 1995/96:10) till årsredovisningslagen, något som jag varmt rekommenderar, framgår det att just förvärvsanalysen ska spegla verkliga värden. Lagen förutsätter ju att det är en transaktion mellan oberoende parter. Hänvisning finns till Redovisningsrådets rekommendationer om koncernredovisning som då ansågs utgöra god redovisningssed. Jag vet att det har förekommit och kanske var det då en del av den goda seden. Men är det rätt?
Med risk för att upprepa mig – inget har hänt! Svaret borde vara nej i det fall som jag beskriver ovan. Men jag har inte svaret. Kanske är det dags för normering i frågan? Common control-transaktioner behandlas i FAR:s policygrupp för redovisning och har tidigare lett fram till RedU 9. Kanske borde IASB sparka igång sitt projekt som de identifierade för många år sedan, så att vi kan få vägledning och att det utvecklas en god sed för svenska företag.
Caisa Drefeldt är auktoriserad revisor och redovisningsspecialist på KPMG i Göteborg. Hon skriver i vartannat nummer av Balans.