De nya EU-reglerna om hållbarhetsrapportering har i Sverige införts på ett sådant sätt att dotterföretag i internationella koncerner har svårt att avgöra om en individuell hållbarhetsrapport måste upprättas eller inte. Oklarheten får dessutom konsekvenser för revisorns uttalanden i revisionsberättelsen. Det skriver Svenskt Näringslivs redovisningsexperter Sofia Bildstein-Hagberg och Claes Norberg som efterlyser besked om vad som gäller för företagen.
I dagarna klubbar riksdagen det nya kravet på hållbarhetsrapportering som ska gälla från och med nästa år. I Sverige har regeringen valt att gå betydligt längre än vad som följer av EU-lagstiftningen och låtit långt fler företag omfattas av kravet på hållbarhetsrapport än vad som är fallet i många andra medlemsländer. Man räknar med att ungefär 1.600 svenska företag och organisationer kommer att falla inom tillämpningsområdet för det nya regelverket. Det kan jämföras med exempelvis Tyskland där cirka 550 företag kommer att omfattas och Finland där cirka 100 företag berörs.
Anpassningen till den nya lagstiftningen innebär att företag, som redan upprättat hållbarhetsrapport på frivillig basis, nu måste ta ställning till och analysera om den rapportering och de principer som är etablerade sedan tidigare uppfyller lagens krav. Många svenska företag tillämpar exempelvis GRI G4. Dessa företag hade gärna sett att det i förarbetena funnits någon form av ställningstagande om att en rapport som upprättats i enlighet med GRI:s riktlinjer motsvarar det som lagen fordrar. Nu tvingas företagen i stället att göra en egen bedömning, vilket i avsaknad av etablerad praxis kan vara mycket resurskrävande.
Ytterligare en oklarhet i den nya lagstiftningen rör det undantag som finns för dotterföretag som omfattas av en hållbarhetsrapport på koncernnivå. Enligt det nya regelverket undantas företag som är dotterföretag, om företaget och dess samtliga dotterföretag omfattas av en hållbarhetsrapport för koncernen. Den som med tillämpning av undantaget inte upprättar någon egen hållbarhetsrapport ska i en not till årsredovisningen lämna upplysning om namn och organisations- eller personnummer för det moderföretag som upprättar hållbarhetsrapport på koncernnivå. Bestämmelsen kan liknas vid undantaget från att upprätta koncernredovisning för moderföretag i underkoncerner.
För att en hållbarhetsrapport som upprättas på koncernnivå ska kunna åberopas av ett dotterföretag krävs enligt förarbetena att rapporten uppfyller lagens krav i fråga om exempelvis innehåll och offentliggörande. Någon närmare beskrivning om vad det innebär finns dock inte. Undantaget för dotterföretag är så otydligt formulerat att det är svårt att avgöra under vilka omständigheter det kan tillämpas. Det resulterar i att många företag nu inte vet om de behöver rapportera från och med nästa år eller inte.
Som ett resultat av att regeringen väsentligt sänkt tröskelvärdena för kravet på hållbarhetsrapport i förhållande till direktivets krav, kommer många svenska dotterföretag att omfattas av regleringen. Ett flertal av dessa företag ingår i utländska koncerner och omfattas sedan tidigare av hållbarhetsrapportering som upprättas på koncernnivå. Dessa koncernrapporter är som regel upprättade på frivillig basis.
Det är dock inte alls säkert att en rapport som är upprättad på frivillig basis, eller i enlighet med ett annat regelverk än det som nu införs för europeiska företag, motsvarar den reglering avseende hållbarhetsrapportens innehåll som följer av EU-direktivet. Exempelvis kanske den verksamhet som bedrivs i Sverige inte omfattas av informationen i koncernens hållbarhetsrapport eftersom den anses oväsentlig på koncernnivå. Kan det då verkligen hävdas att det svenska dotterföretaget och dess eventuella dotterföretag i lagens mening omfattas av koncernrapporten?
Vidare framgår det inte av den nya lagen eller dess förarbeten hur, när och av vem en hållbarhetsrapport för koncernen ska offentliggöras för att kunna åberopas av ett dotterföretag. Kan exempelvis ett dotterföretag hänvisa till en hållbarhetsrapport för koncernen som publiceras efter det att dotterföretaget offentliggör sin årsredovisning eller efter det att den angivna tidsfristen för rapportering på sex månader gått ut? För hållbarhetsrapporter som upprättas som en fristående handling skild från årsredovisningen gäller enligt den nya lagen att de måste publiceras senast samtidigt som årsredovisningen. Ska detta krav tillämpas analogt i fråga om när en hållbarhetsrapport som upprättas på koncernnivå ska vara publicerad för att kunna åberopas av ett dotterföretag i stället för individuell rapportering? Situationen där det utländska moderföretaget har ett annat räkenskapsår än det svenska dotterföretaget är inte heller reglerad.
Hållbarhetsrapporten behöver enligt den nya lagen inte granskas av revisorn. Revisorn ska dock uttala sig om huruvida en hållbarhetsrapport har upprättats eller inte. De närmare förutsättningarna för revisorn att göra ett sådant uttalande när det gäller dotterföretag som tillämpar undantaget är dock oklara. Kan en revisor göra ett uttalande om att kravet på hållbarhetsrapport har uppfyllts av ett företag som i sin årsredovisning, i stället för att lämna en egen rapport, hänvisar till en hållbarhetsrapport för koncernen som ännu inte är offentliggjord? Eller om den hållbarhetsrapport som upprättats på koncernnivå inte innehåller information om den svenska verksamheten därför att den ansetts oväsentlig? Ytterligare en fråga är om den rapport som åberopas på koncernnivå måste innehålla en upplysning eller liknande om att rapporten är upprättad i enlighet med EU-direktivet, för att revisorn ska kunna göra ett uttalande i fråga om dotterföretagets fullgörande av kravet.
Osäkerheten kring dessa frågor är bekymmersam för de företag som berörs. För att kunna rapportera från och med nästa år krävs omfattande förberedelser. Rapporteringen innebär att företagen måste göra riskbedömningar, välja ut lämpliga resultatindikatorer och införa granskningsrutiner i god tid innan räkenskapsårets inledning (vilket för de allra flesta är kommande årsskifte). Svenska dotterföretag till moderföretag etablerade utomlands kan ha högst begränsade resurser och förutsättningar för att upprätta egna principer och rapporteringsrutiner om sådana redan finns etablerade på koncernnivå. Dessa företag måste få information om vad som krävs för att den rapport som upprättas av koncernen ska vara godtagbar.
Bokföringsnämnden förväntas under nästa år göra en översyn av allmänna råd och vägledande information med anledning av kravet på hållbarhetsrapportering. Frågan om hur undantaget för dotterföretag kan tillämpas behöver dock besvaras redan innan årsskiftet. Nuvarande oklarhet kan i värsta fall innebära att företag förlitar sig på ett undantag som sedermera inte visar sig vara tillämpbart. Det vore dessutom lämpligt om FAR, i egenskap av uttolkare av god revisionssed, tydliggjorde vad som krävs för att en revisor ska kunna göra ett uttalande om att en hållbarhetsrapport har upprättats i de fall ett företag vill åberopa en rapport på koncernnivå.
Sofia Bildstein-Hagberg och Claes Norberg är verksamma som redovisningsexperter på Svenskt Näringsliv.